Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 февраля 2021 г. N Ф06-69590/20 по делу N А55-21901/2017

г. Казань

17 февраля 2021 г.

Дело N А55-21901/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Паритет" - Козина Д.А., доверенность от 11.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Паритет"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020

по делу N А55-21901/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский Шинный Холдинг" Кинтаева Алибека Баймуратовича к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Поволжский Шинный Холдинг" (ИНН 6321152736, ОГРН 1056320176296),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Поволжский Шинный Холдинг" (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кинтаев Алибек Баймуратович.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.03.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кинтаев Алибек Баймуратович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными сделок, совершенных должником, по перечислению в пользу общества с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - общество "Паритет") денежных средств на общую сумму 4 908 945 руб. 48 коп., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Паритет" в пользу должника денежных средств в размере 4 908 945 руб. 48 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены. Признаны недействительными сделки, совершенные должником, по перечислению денежных средств на общую сумму 4 908 945 руб. 48 коп. в пользу общества "Паритет". Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Паритет" в пользу должника денежных средств в размере 4 908 945 руб. 48 коп.

В кассационной жалобе общество "Паритет" просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает на следующее: конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что имело место неравноценное встречное исполнение обязательств; общество "Паритет" представило доказательства приобретения и владения спорным товаром, среди которых имелись платежные поручения об оплате данного товара обществом "Паритет", доказательства доставки товара в адрес общества "Паритет" силами третьих лиц; конкурсным управляющим пропущен годичный срок исковой давности по заявленным требованиям, при этом суд первой инстанции вообще не рассмотрел заявление об истечении срока исковой давности.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, платежными поручениями от 15.11.2016, 17.11.2016, 22.11.2016, 25.11.2016, 28.11.2016, 25.04.2017, 27.04.2017, 11.05.2017 с расчетного счета должника на расчетный счет общества "Паритет" были перечислены денежные средства в общем размере 4 908 945,48 руб., с назначением платежей: по договорам поставки от 01.11.2016 N 97, от 20.11.2016 N 110, от 24.02.2017 N 628/2017.

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы тем, что в результате проведения анализа выписки движения денежных средств по расчетному счету должника им были выявлены перечисления денежных средств на расчетный счет общества "Паритет" по договорам поставки. Ссылаясь на отсутствие доказательств фактической поставки обществом "Паритет" какого-либо товара должнику, на наличие на момент совершения сделок неисполненных обязательств перед иными кредиторами, конкурсный управляющий на основании положений пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора в суде первой инстанции обществом "Паритет" в материалы дела в качестве доказательств реальности договора поставки с должником были представлены копии договоров поставки от 01.11.2016 N 97, от 20.11.2016 N 110, от 24.02.2017 N 628/2017, счетов-фактур и товарных накладных к вышеуказанным договорам. В качестве доказательств приобретения товара (автошин) обществом "Паритет" представлены договор поставки от 09.11.2016 N П/КП-007, заключенный между обществом "Паритет" и индивидуальным предпринимателем Павкиной О.А., договор поставки от 28.02.2017 N СП-КП/18, заключенный между обществом "Паритет" и ООО "Спутник", а также товарные накладные, счета-фактуры, платежные документы.

Оценивая представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что достаточные и достоверные доказательства фактического владения обществом "Паритет" товаром, подлежащего поставке должнику (доказательств оприходования, хранения товара; доказательств, подтверждающих доставку (перевозку) обществом "Паритет" (поставщиком) товара, являющегося предметом представленных договоров поставки на склад должника (покупателя), либо самовывоз его должником), в материалах дела отсутствуют.

Установив, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "Гермес", налоговым органом, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, принимая во внимание отсутствие доказательств реальности поставки товара, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания спорных платежей недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств подлежат признанию недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы общества "Паритет" и Бондаренко С.Ю. о применении годичного срока исковой давности, суд апелляционной инстанции указал, что согласно представленной выписке по счету должника конкурсный управляющий узнал об оспариваемой операции 16.08.2018, а с заявлением об оспаривании сделок обратился 18.04.2019, в связи с чем пришел к выводу о том, что годичный срок не пропущен.

Вместе с тем, судами не принято во внимание следующее.

В пункте 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных этим Федеральным законом.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Как усматривается из материалов дела, процедура наблюдения в отношении должника введена 17.10.2017, временным управляющим утвержден Кинтаев А.Б., который в последующем решением суда от 17.03.2018 был утвержден конкурсным управляющим должника.

С учетом изложенного, о совершении оспариваемых сделок конкурсный управляющий мог и должен был узнать в период исполнения им обязанностей временного управляющего, поэтому срок исковой давности начал течь с момента возложения на Кинтаева А.Б. обязанностей конкурсного управляющего должником (17.03.2018).

Однако с заявлением о признании недействительными сделок конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд только 18.04.2019, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Из материалов дела следует, что о пропуске срока исковой давности было заявлено представителем общества "Паритет" в суде первой инстанции в возражениях на заявление о признании сделки недействительной от 07.11.2019 (т. 3, л.д. 7-9).

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником и признания оспариваемой сделки недействительной в связи с пропуском срока исковой давности у судов не имелось.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ.

Поскольку судами фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, однако неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции считает возможным в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, не направляя дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2020 по делу N А55-21901/2017 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский Шинный Холдинг" отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев