Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 февраля 2021 г. N Ф06-514/21 по делу N А55-15123/2020

г. Казань

19 февраля 2021 г.

Дело N А55-15123/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителя:

истца - Шоркиной Е.Н. (доверенность от 18.08.2020),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пульс Казань"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 07.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020

по делу N А55-15123/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ПУЛЬС Казань" к обществу с ограниченной ответственностью "ФАРМ СКД" о взыскании 729 970 руб. 93 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ПУЛЬС Казань" (истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ФАРМ СКД" (ответчик) о возложении на последнего субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ДАРЬЯНА" по уплате истцу 729 970 руб. 93 коп., в том числе 587 336 руб. 54 коп. долга по договору поставки от 30.12.2016 N 1454, 125 380 руб. 39 коп. пеней и 17 254 руб. убытков в виде судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя жалобы, им доказана недобросовестность и неразумность действий ООО "ФАРМ СКД"; судами не применен закон, подлежащий применению; обжалование решения налогового органа об исключении недействующего юридического лица является правом, а не обязанностью истца, ООО "ПУЛЬС Казань" выбрало иной способ защиты своих прав как более действенный и эффективный.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "ПУЛЬС Казань" как поставщиком и ООО "ДАРЬЯНА" был заключен договор поставки N 1454 от 30.12.2016, по условиям которого истец поставил ООО "ДАРЬЯНА" лекарственные препараты и иные товары, предназначенные для реализации через аптечные организации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2017 по делу N А65-35635/2017 взыскано с ООО "ДАРЬЯНА" в пользу истца задолженность 587 336 руб. 54 коп., пени 125 380 руб. 39 коп., а также судебные расходы по оплате государственной пошлины 17 254 руб.

На основании вышеуказанного судебного акта 12.03.2018 ОСП N 2 по Заволжскому району г. Ульяновска возбуждено исполнительное производство N 18130/18/73048-ИП, которое 26.09.2018 было окончено на основании п.4 ч.1 статьи 46 ФЗ "Об исполнительном производстве".

Истец указал, что на момент обращения с настоящим исковым заявлением, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2017 не исполнено, задолженность ООО "ДАРЬЯНА" не погашена.

09 февраля 2018 года в Единый государственный реестр юридических лиц УФНС по Ленинскому району г. Ульяновска была внесена запись 218325062219 о недостоверности сведений о юридическом лице ООО ДАРЬЯНА на основании поданного заявления исполнительного органа ООО ДАРЬЯНА Мхамедзяновой З.В. о недостоверности сведений о ней как об исполнительном органе общества.

31 октября 2018 года в ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска была внесена запись N 2187325389040 о предстоящем исключении ООО "ДАРЬЯНА" из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности - недостоверности данных об исполнительном органе.

26 октября 2018 года была прекращена деятельность юридического лица ООО "ДАРЬЯНА" в связи с его исключением из ЕГРЮЛ Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска, на основании недостоверности сведений об исполнительном органе ООО "ДАРЬЯНА".

Обосновывая заявленные требования, истец указал, что ООО "ДАРЬЯНА" исключено из ЕГРЮЛ в связи с тем, что участник общества - ООО "ФАРМ СКД" с момента внесения первой записи о недостоверности сведений об исполнительном органе общества и до момента исключения Общества из ЕГРЮЛ не предпринял никаких действий по назначению нового исполнительного органа ООО "ДАРЬЯНА".

Недобросовестное и неразумное, по мнению истца, бездействие ответчика по не назначению нового исполнительного органа общества привели к признанию ООО "ДАРЬЯНА" фактически прекратившим свою деятельность, исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, неисполнению ООО "ДАРЬЯНА" своих обязательств по оплате товаров, поставленных истцом.

Разрешая спор, и отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались положениями статей 8, 53.1, 399, Федеральным законом N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данным в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, и исходили из следующего.

Наличие у общества (впоследствии исключенного регистрирующим органом из соответствующего реестра в качестве недействующего юридического лица) непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков (как руководителя, так и участника такого общества) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Истцом не представлены доказательства того, что действия (бездействие) ответчиков привели к фактическому доведению до банкротства.

Принимая во внимание, что общество исключено из ЕГРЮЛ на основании Закона N 129-ФЗ по решению уполномоченного органа, учитывая, что при рассмотрении дела не было установлено, что ответчик, зная о неисполненном решении суда, умышленно инициировал процедуру ликвидации общества в соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, в отсутствие доказательств, бесспорно свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий ответчиков, их противоправном поведении, о наличии причинно-следственной связи между неисполнением обязательств общества и такими действиями данных лиц, о том, что ответчики предпринимали меры к уклонению от исполнения обязательств, решения суда, принятого в пользу истца, при наличии возможности такого исполнения; доказательств того, что именно действия (бездействия) ответчиков, а не иные обстоятельства явились причиной финансового положения общества, неисполнения обязательств, суды пришли к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, выяснив все необходимые для разрешения спора обстоятельства и дав им соответствующую оценку.

Доводы заявителя жалобы об избрании правильного способа защиты нарушенного пава, доказанности неразумности и недобросовестности действий ответчика, о неправомерном отказе в применении положений статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и иные являлись предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку, они не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а выражают лишь несогласие с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами положений части 4 статьи 288 АПК РФ, при наличии которых судебные акты подлежат безусловной отмене, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 07.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 по делу N А55-15123/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров