Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 февраля 2021 г. N Ф06-70434/20 по делу N А65-12248/2017

г. Казань

20 февраля 2021 г.

Дело N А65-12248/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего Чеплякова Г.Г. - Соловьева И.С., доверенность от 11.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Нефтегазстрой" Чеплякова Григория Германовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020

по делу N А65-12248/2017

по заявлению конкурсного управляющего Чеплякова Григория Германовича к обществу с ограниченной ответственностью "Промжилстрой" (ИНН 8911029432) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Нефтегазстрой" (ОГРН 1021605952840, ИНН 1608003448),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.05.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Инвестиционно-холдинговая компания "Татгазинвест" (после смены наименования - акционерное общество "Нефтегазстрой", далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чепляков Григорий Германович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2018 в отношении должника была введена процедура внешнего управления.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чепляков Г.Г. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок - актов приема-передачи от 24.03.2017, от 16.03.2017 между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Промжилстрой" (далее - общество "Промжилстрой"), применении последствий недействительности сделок в виде признания факта передачи имущества отсутствующим.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020, в удовлетворений заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что акты приема-передачи оборудования являются мнимыми сделками, направленными на создание искусственной ситуации завершения обязательств по договору аренды, в связи с чем они подлежат признанию недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и на основании статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должником (генподрядчик) в рамках совместной хозяйственной деятельности обществу "Промжилстрой" (субподрядчик) 25.10.2016 были переданы 2 вагона-столовых, 20.11.2016 также были переданы 16 вагонов-бытовок и 2 сварочных агрегата.

Договоренность по оплате за пользование имуществом между должником и обществом "Промжилстрой" заключалась в том, что сумма, полагающаяся к оплате обществом "Промжилстрой" будет засчитываться в счет погашения задолженности должника перед обществом "Промжилстрой" по подрядным договорам.

В адрес общества "Промжилстрой" от должника поступили проект договора аренды оборудования от 19.11.2016 N 13-1/16-А и проект договора аренды оборудования от 19.11.2016 N 13-2/16-А.

Общество "Промжилстрой" договоры аренды не подписало, и в ответ на полученные проекты договоров направило в адрес должника письмо от 13.03.2017 N 16-Д с предложением отредактировать пункты 3.1 договоров аренды в части размера арендной платы за пользование имуществом согласно первоначально оговоренных ценовых параметров, либо забрать переданные во временное пользование вагоны-бытовки, столовую и сварочные аппараты.

Письмом от 16.03.2017 N 586 должник уведомил общество "Промжилстрой" о расторжении договора аренды оборудования от 19.11.2016 N 13-2/16-А и просил вернуть сварочные аппараты.

Общество "Промжилстрой" по акту приема-передачи от 16.03.2017 возвратило должнику следующее имущество: вагон-бытовка 4-х местная - 16 шт.; вагон-столовая в комплекте с оборудованием - 2 шт.; сварочный агрегат "Denyo"-480 - 2 шт.

Также по акту приема-передачи от 24.03.2017 ввиду отсутствия финансирования со стороны должника дальнейших этапов строительства и прекращения выполнения работ обществом "Промжилстрой", последнее вернуло должнику не вовлеченные строительством товарно-материальные ценности.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что имущество, якобы переданное по актам приема-передачи в распоряжение конкурсного управляющего не поступало, в связи с чем акты приема-передачи являются мнимыми сделками, направленными на создание искусственной ситуации завершения обязательств по договору аренды (фактическим арендным отношениям), на основании положений статей 168, 170 ГК РФ и статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Судебные инстанции, руководствуясь положениями статьи 61.2 Закона о банкротства, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии условий для признания сделок недействительными как по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и статьями 10, 168 ГК РФ.

При этом судами установлено, что в спорном случае сделки со стороны должника и общества "Промжилстрой" были совершены уполномоченными лицами: от должника выступал представитель Шуркин В.Г. по доверенности от 30.12.2016 N 84/16, со сроком действия до 30.12.2017.

Также судами принято во внимание, что акт приемки-передачи ТМЦ от 15.03.2017 от должника подписан руководителем проекта Шуркиным В.Г., который представил счет-фактуры, товарные накладные от 30.07.2016, 30.09.2016, 19.10.2016, подписанные и скрепленные печатью должника и общества "Промжилстрой", по которым ТМЦ передавались обществом "Промжилстрой" должнику, где от имени должника также выступал Шуркин В.Г.

В связи с этим суды пришли к выводу о том, что при передаче товарно-материальных ценностей по оспариваемым актам от 24.03.2017 и от 16.03.2017 у общества "Промжилстрой" не было оснований сомневаться в полномочиях лица, выступающего от имени должника.

Доказательств заинтересованности общества "Промжилстрой" по отношению к должнику судами не установлено, соответствующих доказательств не представлено.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, суды пришли к выводу о реальности передачи должнику имущества по актам передачи товарно-материальных ценностей.

Установив отсутствие совокупности условий для признания недействительными оспариваемых сделок ввиду реальности возникших по ним обязательств, недоказанности совершения последних со злоупотреблением правом и направленности на причинение вреда кредиторам, отсутствие доказательств наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, и как следствие оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ, суды отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов соответствуют нормам права, оснований для переоценки этих выводов не имеется. Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой безусловную отмену указанных судебных актов, судами не допущено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования и оценки судов, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Поскольку жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2020 по делу N А65-12248/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Нефтегазстрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев