Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 февраля 2021 г. N Ф06-145/21 по делу N А55-22769/2018

г. Казань

24 февраля 2021 г.

Дело N А55-22769/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Самараспецмонтаж" Юрченко Ю.А. - Прокоповой А.В., доверенность от 15.09.2020,

общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" - Штумф И.Е., доверенность от 01.02.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Самараспецмонтаж" Юрченко Юлии Александровны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 17.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020

по делу N А55-22769/2018

по заявлению конкурсного управляющего Юрченко Ю.А. об истребовании документов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Самараспецмонтаж", г. Самара, (ИНН 6376063228, ОГРН 1066376008820),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 15.08.2018 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Самараспецмонтаж" (далее - ООО "Самараспецмонтаж", должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.09.2019 в отношении ООО "Самараспецмонтаж" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Юрченко Ю.А.

Конкурсный управляющий Юрченко Ю.А. обратилась в суд с заявлением об истребовании документов публичного акционерного общества "НК "Роснефть" (далее - ПАО "НК "Роснефть") следующих документ:

- заверенные копии счетов-фактур, актов, КС-2, КС-3, ведомостей и других документов, подтверждающих объем и стоимость работ принятых ПАО "НК "Роснефть", в рамках договоров подряда от 21.10.2016 N 100016/08280Д, от 25.07.2016 N 100016/05288Д, от 01.06.2016 N 100016/04568Д, от 29.04.2016 N 100016/04062Д, от 15.03.2017 N 100017/01027Д, от 13.03.2017 N 100017/01079Д, заключенных между ПАО "НК "Роснефть" в лице в технического заказчика общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (далее - ООО "РН-Юганскнефтегаз") и ООО "Самараспецмонтаж", а так же объем и стоимость принятых материальных ценностей,

- заверенные копии соглашений об отступном от 13.06.2018, от 26.05.2018, от 18.06.2018, заключенных между ООО "РН-Юганскнефтегаз" и ООО "Самараспецмонтаж", служивших основанием для перечислений денежных средств ПАО "НК "Роснефть" на расчетные счета ООО "РН-Юганскнефтегаз" (с приложениями при наличии),

- заверенные копии соглашений об отступном, заключенных с 01.08.2015 по 17.09.2019, и послуживших основанием для перечисления денежных средств ПАО "НК "Роснефть" на расчетные счета ООО "РН-Юганскнефтегаз", общества с ограниченной ответственностью "Ламор-Югра" (далее - ООО "Ламор-Югра"), общества с ограниченной ответственностью "Прометей" (далее - ООО "Прометей"), общества с ограниченной ответственностью "СтройТеплоПром" (далее - ООО "СтройТеплоПром") (с приложениями при наличии),

- заверенные копии актов сверок, подписанных обеими сторонами, по договорам, заключенным между ПАО "НК "Роснефть" в лице в технического заказчика ООО "РН-Юганскнефтегаз" и ООО "Самараспецмонтаж",

- акты сверок по вышеназванным заключенным договорам по состоянию на 09.04.2020 за весь период их действия.

Также, конкурсный управляющий ООО "Самараспецмонтаж" Юрченко Ю.А. обратилась с ходатайством, в котором просит обязать ООО "РН-Юганскнефтегаз" передать конкурсному управляющему ООО "Самараспецмонтаж" Юрченко Ю.А. следующие документы:

- заверенные копии соглашений об отступном от 13.06.2018, заключенные между ООО "РН-Юганскнефтегаз" и ООО "Самараспецмонтаж" (с приложениями при наличии);

- заверенные копии товарных накладных от 18.06.2018 N 114 от 18.06.2018 N 115, от 18.06.2018 N 116, выданных на основании соглашений об отступном от 13.06.2018;

- заверенные копии соглашений об отступном от 26.05.2018, заключенные между ООО "РН-Юганскнефтегаз" и ООО "Самараспецмонтаж" (с приложениями при наличии);

- заверенные копии соглашений об отступном от 18.06.2018, заключенные между ООО "РН-Юганскнефтегаз" и ООО "Самараспецмонтаж" (с приложениями при наличии);

- заверенную копию товарной накладной и счет-фактур N 144 и 145, подписанных в рамках договорных отношений между ООО "РН-Юганскнефтегаз" и ООО "Самараспецмонтаж";

- заверенные копии иных Соглашений об отступном заключенных между ООО "РН-Юганскнефтегаз" и ООО "Самараспецмонтаж" с 01 августа 2015 года по 17 сентября 2019 года (с приложениями и дополнительными соглашениями), а также счета-фактур и товарные накладные подписанные в рамках Соглашений;

- заверенные копии актов сверок подписанных обеими сторонами по соглашениям об отступном заключенных между ООО "РН-Юганскнефтегаз" и ООО "Самараспецмонтаж" за период с 01 августа 2015 года по 17 сентября 2019 года;

- акты сверок по каждому Соглашению об отступном по состояние на 23.01.2020;

- акты сверки по указанным договорам поставки, сформированные с даты заключения соответствующего договора по состоянию по дату получения настоящего запроса. По каждому договору отдельный акт сверки;

- счета-фактуры, акты, КС-2, КС-3, ведомости и другие документы, подтверждающие объем и стоимость работ, принятых ПАО "НК "Роснефть", в рамках следующих договоров: N 100016/08280Д от 21.10.2016; от 25.07.2016 N 100016/05288Д; от 01.06.2016 N 100016/04568Д; от 29.04.2016 N 100016/04062Д; от 15.03.2016 N 100017/01027Д; от 13.03.2016 N 100017/01079Д;

- соглашения об отступном от 13.06.2018, от 26.05.2018 и от 18.06.2018, заключенные между ООО "РН-Юганскнефтегаз" и должником;

- соглашения об отступном, заключенные с 01.08.2015 по 17.09.2019 и послужившие основанием для перечисления денежных средств ПАО "НК "Роснефть" на расчетные счета ООО "РН-Юганскнефтегаз", общества с ограниченной ответственностью "Ламор-Югра" (далее - ООО "Ламор-Югра"), общества с ограниченной ответственностью "Прометее" (далее - ООО "Прометее"), общества с ограниченной ответственностью "СтройТеплоПром" (далее - ООО "СтройТеплоПром") (с приложениями при наличии);

- копии актов сверок, подписанные обеими сторонами по договорам, заключенным между ПАО "НК "Роснефть" в лице технического заказчика ООО "РН-Юганскнефтегаз" и должником;

- акты сверок по вышеуказанным заключенным договорам по состоянию на 09.04.2020.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.08.2020 суд объединил в одно производство для совместного рассмотрения заявления конкурсного управляющего Юрченко Ю.А. об истребовании у контрагента (ООО "РН-Юганскнефтегаз") документов и заявление конкурсного управляющего Юрченко Ю.А. об истребовании у контрагента (ПАО "НК "Роснефть") документов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.09.2020 в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на необоснованность обжалуемых судебных актов, просит их отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником настаивал на удовлетворении кассационной жалобы, представитель ООО "РН-Юганскнефтегаз" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и отзывов на нее, заслушав в судебном заседании представителей конкурсного управляющего должником и ООО "РН-Юганскнефтегаз", судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на уклонение бывшего руководителя должника от представления документов бухгалтерского учета, а также документов в отношении выполненных работ, в рамках договоров с контрагентами, с целью установления размера дебиторской задолженности должника и формировании конкурсной массы, с учетом отказа ПАО "НК "Роснефть" и ООО "РН-Юганскнефтегаз" от предоставления запрашиваемой информации, конкурсный управляющий должником обратился в суд с ходатайством об истребовании у контрагентов ООО "РН-Юганскнефтегаз" и ПАО "НК "Роснефть" документов.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником об истребования у ПАО "НК "Роснефть" и ООО "РН-Юганскнефтегаз", суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 66 АПК РФ и 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с учетом правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 22.06.2019 N 306-ЭС19-9340(3); N 306-ЭС19-9340(4); от 03.07.2019 N 306-ЭС19-9340, от 30.01.2017 N 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 N 308-ЭС17-8172, исходил из отсутствия оснований для истребования документов у ПАО "НК и "Роснефть" ООО "РН-Юганскнефтегаз".

При этом судом первой инстанции установлено, что в рамках рассмотрения обособленных споров о признании недействительными сделок, заключенных между должником и ООО "РН-Юганскнефтегаз", запрашиваемые конкурсным управляющим соглашения об отступном к договорам купли-продажи со всеми приложениями к ним ООО "РН-Юганскнефтегаз" предоставлены; письмом от 17.01.2020 N 10-04-0141 в адрес конкурсного управляющего Юрченко Ю.А. направлены копии договоров купли-продажи, заключенных между ООО "РН-Юганскнефтегаз" и ООО "Самараспецмонтаж", со всеми приложениями; запрашиваемые конкурсным управляющим акты сверки, заверенные копии товарных накладных также направлены ООО "РН-Юганскнефтегаз" в адрес конкурсного управляющего, что подтверждается письмом (исх. N 04/05-1965 от 18.06.2020), квитанцией об отправке, списком внутренних почтовых отправлений от 22.06.2020 N 151.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции также принял во внимание, что в рамках рассмотрения обособленного спора о признании недействительными платежей, произведенных ПАО "НК "Роснефть" в пользу ООО "РН-Юганскнефтегаз" в размере 35 758 087,69 руб., по финансовым поручениям должника определением Арбитражного суда Самарской области от 20.03.2020 у ПАО "НК "Роснефть" истребованы счета-фактуры от 16.05.2018 N 104; от 16.05.2018 N 136; от 24.03.2018 N 52; от 09.09.2018 N 140; от 30.07.2018 N 125; от 30.07.2018 N 126; от 24.05.2018 N 104, а также в рамках рассмотрения заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделок, судом уже было отказано в истребовании запрашиваемых документов (протокол судебного заседания от 16.03.2020), в том числе по причине наличия документов в материалах дела, в рамках обособленного спора об оспаривании конкурсным управляющий сделок должника ООО "РН-Юганскнефтегаз" также представило соглашения об отступном к договорам купли-продажи со всеми приложениями к ним.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии истребуемых документов у ООО "РН-Юганскнефтегаз", ПАО "НК "Роснефть".

Отказывая в части истребования у ПАО "НК "Роснефть" соглашений об отступном от 13.06.2018, от 26.05.2018, от 18.06.2018, заключенных между ООО "РН-Юганскнефтегаз" и ООО "Самараспецмонтаж", суд первой инстанции исходил из того, что требование об обязании ПАО "НК "Роснефть" предоставить конкурсному управляющему указанных документов, фактически направлено на истребование у лица, не являющегося контрагентом должника по данным соглашениям.

Принимая во внимание, что ПАО "НК "Роснефть" не относится к числу лиц, на которых закон возлагает обязанность по предоставлению истребуемых документов, и конкурсный управляющий в нарушение статей 9 и 65 АПК РФ не доказал наличие установленных законом оснований для исполнения ПАО "НК "Роснефть" обязанности по передаче конкурсному управляющему должником каких-либо документов, суд первой инстанции обоснованно оставил требования конкурсного управляющего без удовлетворения.

Апелляционный суд согласился выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Физические лица, юридические лица, государственные органы, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

Согласно правовым позициям, изложенным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2017 N 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 N 308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой, а объективная невозможность исполнения руководителем обязанности по ее передаче арбитражному управляющему исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении им в натуре обязанности, предусмотренной абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве (абзац первый пункта 23 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986).

На основании части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимые доказательства от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами, установив факт отсутствия истребуемых документов у ООО "РН-Юганскнефтегаз" и ПАО "НК "Роснефть", с учетом предоставления указанными лицами документов при рассмотрении других обособленных споров, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили требование конкурсного управляющего должником об истребование документов у ПАО "НК "Роснефть" и ООО "РН-Юганскнефтегаз".

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам являвшихся предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменений, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 17.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2020 по делу N А55-22769/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов