Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 июня 2001 г. N КГ-А40/2642-01 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительными кредитного договора и договора залога по мотиву притворности данных сделок, поскольку при заключении сделок воля сторон была направлена именно на установление полноценных кредитных правоотношений посредством предоставления (получения) кредитных средств

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 июня 2001 г. N КГ-А40/2642-01

Акционерный коммерческий банк "Межрегиональный инвестиционный банк" (АКБ "Межрегиональный инвестиционный банк") обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Акционерный банк "Инкомбанк" (ОАО "АБ "Инкомбанк") о признании договора о валютном межбанковском кредите от 30 января 1998 года N 1 МБК-98 и договора залога N 1 МБК-98-3 недействительными на основании п.2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование своих требований истец сослался на притворность оспариваемых сделок, которые, по его мнению, прикрывали отношения комиссии между АКБ "Межрегиональный инвестиционный банк" и ОАО "АБ "Инкомбанк".

Решением от 20 февраля 2001 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17 апреля 2001 года, исковые требования удовлетворены.

При этом суд, сославшись на отсутствие у истца действительного волеизъявления на использование кредитных средств по назначению, а также на отсутствие у АКБ "Межрегиональный инвестиционный банк" - акционера АО "Балтийский завод" - правовых оснований для приобретения акций последнего, признал оспариваемые сделки притворными и прикрывающими отношения по купле-продаже акций между истцом и ответчиком.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ОАО "АБ "Инкомбанк" просит решение и постановление отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении иска. При этом заявитель ссылается на необоснованность выводов суда первой и апелляционной инстанций, что действительная воля заемщика не была направлена на получение целевого кредита, об отсутствии у истца правовых оснований выступать в роли покупателя акций АО "Балтийский завод", что конечным результатом кредитного договора являлась возмездная передача истцом ответчику 56456 шт. акций АО "Балтийский завод".

В заседании суда представитель ответчика поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представители истца возражали против ее удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы.

Из представленного в судебном заседании отзыва на кассационную жалобу следует, что ответчик полностью поддерживает вывод суда о намерении сторон при заключении оспариваемых сделок прикрыть отношения купли-продажи акций.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке ст.ст. 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалованных судебных актов, кассационная инстанция находит их подлежащими отмене.

В соответствии со ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда должно быть законным и обоснованным.

Решение является законным и обоснованным, если при его принятии суд правильно определил характер спорных правоотношений и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства, имеющие значение для правильного его разрешения, сделал обоснованные и правомерные выводы по существу рассматриваемого спора, после чего правильно и в соответствии с предписаниями процессуального законодательства применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Обжалованные судебные акты нельзя признать соответствующими требованиям ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку выводы, положенные судом в их основание, не могут быть признаны обоснованными и правомерными.

В соответствии с п.2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Из указанной нормы следует, что притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а прикрывает иную волю участников этой сделки.

В обоснование вывода о том, что оспариваемые договоры кредита и залога не были направлены на создание между сторонами кредитных отношений, суд первой и апелляционной инстанций сослался:

- на отсутствие у истца волеизъявления использовать полученные кредитные средства по их целевому назначению в связи с тем, что за период с 2 февраля 1998 года по 20 февраля 1998 года сумма предоставленных средств в размере 6740000 руб. со счета истца на покупку акций не списывалась;

- на отсутствие у истца, являющегося согласно выписке из реестра акционеров ОАО "Балтийский завод" (л.д.14) титульным владельцем акций упомянутого акционерного общества, правовых оснований выступать в роли покупателя акций АО "Балтийский завод";

- на то, что конечным результатом кредитного договора, дополняемого в этом смысле договором залога, являлась возмездная передача истцом ответчику 56456 шт. акций, заложенных в обеспечение возврата кредитных средств.

Данные доводы суда не могут быть признаны состоятельными в связи со следующим.

Согласно условиям договора о валютном межбанковском кредите денежные средства для покупки акций предоставлялись заемщику на срок до 1 февраля 1999 года. Условий, ограничивающих срок приобретения акций, договором не установлено. Кроме того, неиспользование заемщиком кредитных средств по целевому назначению не свидетельствует об отсутствии у заемщика волеизъявления на получение этих средств.

Подтверждений тому, что истец - титульный владелец акций ОАО "Балтийский завод" - не имеет правовых оснований для приобретения сверх имеющихся у него акций упомянутого акционерного общества, ни в материалах дела, ни в российском законодательстве об акционерных обществах не имеется.

По условиям договора залога (л.д.7) в случае неисполнения заемщиком обязательств по кредитному договору сторонами предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на предмет залога посредством продажи заложенного имущества с публичных торгов. Такой порядок не гарантировал переход заложенных акции в собственность кредитора. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие реализацию кредитором права обратить взыскание на заложенное имущество и осуществление заемщиком каких-либо действий, направленных на передачу заложенных акций в собственность кредитора.

Учитывая изложенное, оснований считать упомянутые доводы суда надлежащей и достаточной мотивацией притворности оспариваемых сделок не имеется.

Вывод суда о том, что договор межбанковского валютного кредита не был направлен на возникновение между сторонами кредитных отношений, а прикрывал сделку купли-продажи акций, положенный в основание обжалованных судебных актов, не может быть признан обоснованным и правомерным.

В соответствии со ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Как подтверждается материалами дела, между истцом и ответчиком заключен договор о валютном межбанковском кредите (л.д.10), по условиям которого ответчик (кредитор) обязался предоставить истцу (заемщику) кредит на сумму 6740000 долларов США для приобретения последним акций ОАО "Балтийский завод", а последний обязался возвратить полученные средства 1 февраля 1999 года. Надлежащее исполнение обязательств по возврату кредита обеспечено залогом 56456 акций упомянутого акционерного общества, принадлежащих заемщику.

Условия кредитного договора полностью соответствуют требованиям указанной нормы.

По письменному указанию заемщика (л.д. 18) кредитор перечислил на его счет в АКБ "Автобанк" обусловленную договором сумму кредита, то есть исполнил обязательство по предоставлению кредита, а заемщик исполнение принял.

Учитывая изложенное, а также надлежащее исполнение кредитором обязательств по кредитной сделке, неоднократное признание заемщиком своей задолженности именно по упомянутой сделке и его обращение к кредитору о погашении этой задолженности зачетом встречного требования (л.д. 23, 53), соответствие залогового обеспечения возврата кредита практике банковского кредитования, а также отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о каких-либо действиях участников оспариваемых сделок, направленных на достижение правовых последствий, соответствующих сделке купли-продажи (п.1 ст. 454 ГК РФ), кассационная инстанция приходит к выводу о том, что при заключении договора о валютном межбанковском кредите воля участников сделки была направлена на установление полноценных кредитных правоотношений посредством предоставления (получения) кредитных средств, оспариваемые сделки не имели своей целью прикрыть отношения по возмездной передаче акций ОАО "Балтийский завод".

В связи с изложенным, учитывая, что имеющиеся в деле материалы достаточны для принятия нового решения, и руководствуясь п.2 ст. 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция отменяет обжалованные судебные акты как незаконные и необоснованные и принимает новое решение об отказе в удовлетворении иска.

Руководствуясь ст.ст. 173 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 20 февраля 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 17 апреля 2001 года по делу N А40-1958/01-31-27 Арбитражного суда города Москвы отменить.

В иске отказать.

Взыскать с АКБ "Межрегиональный инвестиционный банк" в пользу ОАО "АБ "Инкомбанк" 2000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины по кассационной жалобе.