Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 марта 2021 г. N Ф06-1055/21 по делу N А57-10966/2019

г. Казань

11 марта 2021 г.

Дело N А57-10966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" - Байменовой С.В., доверенность от 01.12.2020 N 122,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синко Трейд"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020

по делу N А57-10966/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" о включении требований в реестр требований кредиторов в размере 8 667 643 238,75 руб. в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (ОГРН 1086453000072, ИНН 6453097136) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Басков Иван Григорьевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - общество "Русагро") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 8 667 643 238,75 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020, установлены требования общества "Русагро" в размере 8 667 643 238,75 руб. основного долга, как обеспеченные залогом и включены в 3 очередь реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении требования общества "Русагро" как обеспеченного залогом товара в обороте - отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Синко Трейд" (далее - общество "Синко Трейд") просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает, что судами при удовлетворении требований общества "Русагро" о включении в реестр требований кредиторов должника не установлен действительный размер требований общества "Русагро" с учетом погашения иными поручителями кредитных обязательств, суды не усмотрели в действиях общества "Русагро" злоупотребления правом и цели причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Россельскохозбанк) и должником были заключены кредитные договоры и договоры об открытии кредитной линии:

- от 23.05.2016 N 165200/0116, по условиям которого должнику предоставлен кредит в размере 3 141 238 763 руб., с установлением процентной ставки (плата за пользование кредитом) в редакции дополнительного соглашения от 30.11.2018 - 12 % годовых;

- от 26.09.2016 N 165200/0197, по условиям которого лимит единовременной задолженности установлен в размере 540 000 000 руб., процентная ставка (плата за пользование кредитом) в редакции Дополнительного соглашения от 30.11.2018 - 12 % годовых;

- от 22.09.2017 N 175200/0254, по условиям которого лимит единовременной задолженности установлен в размере 500 000 000 руб., процентная ставка (плата за пользование кредитом) в редакции дополнительного соглашения от 30.11.2018 - 12 % годовых;

- от 22.09.2017 N 175200/0255, по условиям которого лимит единовременной задолженности установлен в размере 5 000 000 000 руб., процентная ставка (плата за пользование кредитом) в редакции Дополнительного соглашения от 30.11.2018 - 12 % годовых;

- от 09.02.2018 N 185200/0042, по условиям которого лимит единовременной задолженности установлен в размере 2 000 000 000 руб., процентная ставка (плата за пользование кредитом) в редакции дополнительного соглашения от 13.07.2018 N 28 - в размере 8,03% годовых, в редакции дополнительного соглашения от 30.11.2018 - в размере 12 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств между Россельхозбанком (залогодержатель) и должником (залогодатель) заключены следующие договоры:

- от 08.04.2016 N 165200/0055-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости), по условиям которого должник передает в залог следующее недвижимое имущество: объекты недвижимости (здания (сооружения/помещения), конкретный перечень, характеристики и залоговая стоимость которых определены в статье 3 договора; земельные участки, на которых расположены закладываемые (здания (сооружения/помещения), характеристики и залоговая стоимость которых определены в статье 3 договора. В соответствии с пунктом 3.2. договора в редакции дополнительного соглашения от 02.02.2018 N 45 общая залоговая стоимость имущества, передаваемого в залог (ипотеку) составляет 1 839 026 731 руб.;

- от 21.04.2017 N 165200/0116-4/2 о залоге транспортного средства, по условиям которого должник передает в залог транспортные средства (машины). В соответствии с пунктом 3.2. договора в редакции дополнительного соглашения от 02.02.2018 N 7 залоговая стоимость транспортных средств (машин) установлена в размере 1 411 200 руб.;

- от 08.04.2016 N 165200/0055-5 о последующем залоге оборудования, по условиям которого должник передает залогодержателю в залог оборудование. В соответствии с пунктом 3.2. договора в редакции дополнительного соглашения от 02.02.2018 N20 залоговая стоимость оборудования установлена в размере 1 817 284 001 руб.;

- от 29.09.2016 N 165200/0116-3 о залоге товаров в обороте, по условиям которого должник передает залогодержателю в залог товары в обороте. В соответствии с пунктом 3.2. договора в редакции дополнительного соглашения от 02.02.2018 N 14 залоговая стоимость товаров в обороте установлена в размере 71 115 662 руб.;

- от 22.04.2016 N 165200/0090-3/1 о залоге товаров в обороте, по условиям которого должник передает залогодержателю в залог товары в обороте. В соответствии с пунктом 3.2. договора в редакции дополнительного соглашения от 05.10.2018 N 23 залоговая стоимость товаров в обороте установлена в размере 23 500 000 руб.;

- от 27.05.2016 N 165200/0116-18/6 о залоге акций, по условиям которого должник передает залогодержателю в залог акции ЗАО "Торговый дом "Волжский" в количестве 9999 штук. В соответствии с пунктом 3.2. договора залоговая стоимость акций установлена в размере 9999 руб.

Между Россельскохозбанком и обществом "Русагро" заключен договор от 29.11.2018 N 18/52/7 уступки прав (требований), по условиям которого обществу "Русагро" были переданы в полном объеме права требования к АО "Аткарский МЭЗ", АО "Жировой Комбинат", ООО "Солнечные продукты", ООО ТД "Солнечные Продукты", ООО "Волжский Терминал", АО "МЖК "Армавирский", ООО "Новопокровское", АО "Агрофирма Волга" по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, в том числе, по кредитным договорам от 23.05.2016 N 165200/0116, от 26.09.2016 N 165200/0197, от 22.09.2017 N 175200/0254, от 22.09.2017 N 175200/0255, от 09.02.2018 N 185200/0042.

В соответствии с пунктом 1.1.3. указанного договора уступки одновременно с переходом прав (требований) к новому кредитору переходят также все права (требования) по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств заемщиков по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии.

В соответствии с пунктом 5 Приложения N 2 к договору уступки задолженность заемщика перед кредитором по состоянию на 29.11.2018 по кредитному договору N 165200/0116 от 23.05.2016 составляет: 1 428 086 763 руб. - сумма основного долга; 18 850 745,27 руб. - проценты за пользование кредитом.

В соответствии с пунктом 6 Приложения N 2 к договору уступки задолженность заемщика перед кредитором по состоянию на 29.11.2018 по договору об открытии кредитной линии N 165200/0197 от 26.09.2016 составляет: 540 000 000 руб. - сумма основного долга; 7 128 000 руб. - проценты за пользование кредитом.

В соответствии с пунктом 19 Приложения N 2 к договору уступки задолженность заемщика перед кредитором по состоянию на 29.11.2018 по договору об открытии кредитной линии N 175200/0254 от 22.09.2017 составляет: 499 959 818,36 руб. - сумма основного долга; 6 591 371,10 руб. - проценты за пользование кредитом.

В соответствии с пунктом 20 Приложения N 2 к договору уступки задолженность заемщика перед кредитором по состоянию на 29.11.2018 по договору об открытии кредитной линии N 175200/0255 от 22.09.2017 составляет: 4 999 998 428,67 руб. - сумма основного долга; 65 999 979,29 руб. - проценты за пользование кредитом.

В соответствии с пунктом 29 Приложения N 2 к договору уступки задолженность заемщика перед кредитором по состоянию на 29.11.2018 по договору об открытии кредитной линии N 185200/0042 от 09.02.2018 составляет: 1 199 805 141,71 руб. - сумма основного долга; 15 837 427,87 руб. - проценты за пользование кредитом.

Общество "Русагро", ссылаясь на то, что общая сумма задолженности у должника по кредитным договорам составляет 8 667 643 238,75 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Судебные инстанции, оценив представленные в обоснование заявленных требований доказательства обоснованности требования в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 71, 100, 137, 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 334, 337, 348, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 51 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума N 42), согласно которым кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя, установив реальный характер обязательств по кредитным договорам, перешедших к обществу "Русагро" в результате заключенного с Россельхозбанком договора уступки, отсутствие доказательств погашения задолженности по кредитным договорам, проверив представленный заявителем расчет суммы задолженности по кредитным договорам, которая составила 8 667 643 238,75 руб., пришли к выводу об обоснованности требований общества "Русагро" и наличии оснований для включения задолженности в заявленном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченных залогом имущества должника.

Отклоняя доводы общества "Синко Трейд" о том, что при вынесении определения судом первой инстанции не определен точный размер требований кредитора, суд апелляционной инстанции исходил из того, что заявленный обществом "Русагро" размер требования не опровергнут, контррасчет требования судам первой и апелляционной инстанций не представлен.

Суд кассационной инстанции считает, что доводы общества "Синко Трейд" в кассационной жалобе о том, что судами не установлен действительный размер требований общества "Русагро" с учетом погашения иными поручителями кредитных обязательств подлежит отклонению, поскольку на момент разрешения спора судами оснований считать, что заявленное требование рассчитано без учета состоявшихся погашений обязанными лицами, не имелось, доказательства, подтверждающие погашение, суду первой инстанции не представлены.

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что из смысла разъяснений, изложенных в пунктах 52, 54, 55 постановления Пленума N 42 следует, что кредитору до закрытия реестра требований кредиторов следует обратиться с заявлением об установлении его требований в деле о банкротстве основного должника (солидарных должников); поручитель, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника, за исключением случаев, когда такие действия являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов; если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

В этой связи суд кассационной инстанции принимает во внимание, что в рамках настоящего дела о банкротстве должника определениями Арбитражного суда Саратовской области от 10.11.2020 удовлетворены заявления иных поручителей путем произведения замены общества "Русагро" на третьих лиц как поручителей, исполнивших обязательства должника.

Довод общества "Синко Трейд" о том, что в дополнительных соглашениях к кредитному договору сторонами неправомерно увеличена процентная ставка с 8% до 12% годовых без согласия на то общего собрания участников, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что ни кредитный договор, ни дополнительные соглашения к нему в установленном порядке недействительными не признаны.

Также подлежат отклонению доводы общества "СинкоТрейд" в кассационной жалобе о наличии в действиях общества "Русагро" злоупотребления правом и цели причинения вреда имущественным правам иных кредиторов должника.

Указанный довод являлся предметом оценки судов при рассмотрении требований общества "Русагро" о включении в реестр требований кредиторов должников, входящих в группу компаний "Солнечные продукты", и при этом суды исходили из следующего.

Для констатации злоупотребления при заключении договора уступки прав требования, влекущей отказ во включении требования в реестр, должны быть приведены достаточно веские аргументы о значительном отклонении поведения контролирующего должника лица от стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских прав, направленность их действий на явный ущерб кредиторам должника. К их числу, например, могут быть отнесены участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов должника; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали, и т.п.

Отличием данных спорных правоотношений является то, что приобретение статуса контролирующего по отношению к должнику лица и статуса мажоритарного кредитора состоялось практически одновременно: права требования к должнику у мажоритарного кредитора (Россельхозбанка) выкуплены непосредственно после приобретения контроля обществом "Русагро" над группой компаний "Солнечные продукты", в которую входит должник.

При этом установленные судами обстоятельства свидетельствуют о том, что обязательства должника, предприятий, входящих в группу компаний "Солнечные продукты" перед Россельхозбанком, составляющих сумму свыше 34 млрд.руб., являются реальными кредитными обязательствами и образовались в период, когда общество "Русагро" ни юридическим, ни фактическим контролем как над должником, так и над всей группой компаний "Солнечные продукты" не обладало; общество "Русагро" участия в формировании долгового бремени, а также в распределении кредитных денежных средств и их использовании внутри группы компаний "Солнечные продукты", не принимало.

Следовательно, общество "Русагро" не может быть признано лицом, под контролем которого находился единоличный исполнительный орган должника и иные лица, ответственные за деятельность должника в период формирования кредиторской задолженности и распределения активов.

При таких обстоятельствах действия по приобретению прав требования к должнику у мажоритарного кредитора (Россельхозбанка) непосредственно после приобретения контроля обществом "Русагро" над группой компаний "Солнечные продукты", не свидетельствуют о злоупотреблении правом с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника, так как при переходе прав требования от Россельхозбанка к обществу "Русагро" изменился только субъектный состав правоотношений, а объем реально существующих обязательств должника не изменился (не увеличился), как не изменилось и соотношение активов и пассивов должника, соответственно оснований для вывода о создании со стороны общества "Русагро" искусственной, либо фиктивной подконтрольной задолженности, не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что не имеется оснований и для вывода об имевшей место реструктуризации долга фактически неплатежеспособного должника, так как такие действия (выкуп прав требований к должнику аффилированным лицом), имеют, как правило, цель завуалировать кризисную ситуацию должника с целью продолжения деятельности предприятия, обладающего признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, блокировать инициирование со стороны кредиторов процедуры банкротства, тогда как в спорном случае, напротив, установлены обстоятельства, свидетельствующие о публичных заявлениях общества "Русагро" о неустойчивом финансовом положении предприятий, входящих в группу, а также ввиду последовавших действий общества "Русагро" по инициированию процедуры несостоятельности (банкротства) должника и предприятий, входящих в группу.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу N А57-10966/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев