Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 марта 2021 г. N Ф06-1078/21 по делу N А57-10966/2019

г. Казань

11 марта 2021 г.

Дело N А57-10966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" - Байменовой С.В., доверенность от 01.12.2020 N 122,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синко Трейд"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020

по делу N А57-10966/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" о включении требований в реестр требований кредиторов в размере 23 936 508 042,69 руб. в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (ОГРН 1086453000072, ИНН 6453097136) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Басков Иван Григорьевич.

Общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - общество "Русагро") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 23 936 508 042,69 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020, установлены требования общества "Русагро" в размере 23 936 508 042,69 руб. основного долга и включены в 3 очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Синко Трейд" (далее - общество "Синко Трейд") просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает, что судами при удовлетворении требований общества "Русагро" о включении в реестр требований кредиторов должника не установлен действительный размер требований общества "Русагро" с учетом погашения иными поручителями кредитных обязательств, суды не усмотрели в действиях общества "Русагро" злоупотребления правом и цели причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Россельскохозбанк) и обществом "Русагро" был заключен договор от 29.11.2018 N 18/52/7 уступки прав (требований), по условиям которого обществу "Русагро" были переданы в полном объеме права требования к АО "Аткарский МЭЗ", АО "Жировой Комбинат", ООО "Солнечные продукты", ООО ТД "Солнечные Продукты", ООО "Волжский Терминал", АО "МЖК "Армавирский", ООО "Новопокровское", АО "Агрофирма Волга" по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии: N 135200/0718 от 06.09.2013; N 135200/0762 от 16.10.2013; N 145200/0470 от 28.08.2014; N 165200/0050 от 01.04.2016; N 165200/0116 от 23.05.2016; N 165200/0197 от 26.09.2016; N 165200/0236 от 19.12.2016; N 165200/0237 от 19.12.2016; N 165200/0238 от 19.12.2016; N 175200/0020 от 06.03.2017; N 175200/0149 от 1105.2017; N 175200/0150 от 11.05.2017; N 175200/0151 от 11.05.2017; N 175200/0230 от 10.08.2017; N 175200/0231 от 10.08.2017; N 175200/0232 от 10.08.2017; N 175200/0252 от 22.09.2017; N 175200/0253 от 22.09.2017; N 175200/0254 от 22.09.2017; N 175200/0255 от 22.09.2017; N 175200/0272 от 21.11.2017; N 175200/0273 от 21.11.2017; N 175200/0292 от 14.12.2017; N 175200/0293 от 14.12.2017; N 175200/0294 от 14.12.2017; N 185200/0011 от 02.02.2018; N 185200/0012 от 02.02.2018; N 185200/0041 от 09.02.2018; N 185200/0042 от 09.02.2018; N 185200/0082 от 22.02.2018; N 185200/0253 от 06.07.2018, в том числе и права требования по договорам поручительства.

Должник является поручителем и залогодателем по кредитным договорам и договорам об открытии кредитной линии, заключенным между Россельскохозбанком и следующими заемщиками:

- АО "Аткарский Маслоэкстракционный завод" (N кредитного договора/ N договора поручительства):

1. N 145200/0470 от 28.08.2014/N 145200/0470-8/21 от 20.05.2016. Сумма кредита 3 000 000 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019 - 2 610 675 068,48 руб., из них: основной долг - 2 510 000 000 руб.; проценты - 100 675 068,48 руб.

2. N 175200/0150 от 11.05.2017/N 175200/0150-8/7 от 11.05.2017 Сумма кредита 2 348 000 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019 - 2 442 177 315,06 руб., из них: основной долг - 2 348 000 000 руб.; проценты - 94 177315,06 руб.

3. N 175200/0252 от 22.09.2017/N175200/0252-8/7 от 22.09.2017. Сумма кредита 5 000 000 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019 - 2 729 185 540,21 руб., из них: основной долг - 2 623 940 370,29 руб.; проценты - 105 245 169,92 руб.

4. N 175200/0293 от 14.12.2017/N175200/0293-8/5 от 14.12.2017 Сумма кредита 1 000 000 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019 - 1 083 118 630,12 руб., из них: основной долг - 1 000 000 000 руб.; проценты - 83 118 630,12 руб.

5. N 185200/0253 от 06.07.2018/N 185200/0253-8/5 от 06.07.2018. Сумма кредита 1 000 000 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019 - 43 976 497,97 руб., из них: основной долг - 42 280 638,93 руб.; проценты - 1 695 859,04 руб.

- АО "Жировой комбинат" (N кредитного договора/N договора поручительства):

1. N 165200/0050 от 01.04.2016/N 165200/0050-8/9 от 01.04.2016. Сумма кредита 5 000 000 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019 - 4 102 464 939,97 руб., из них: основной долг - 3 944 262 203,83 руб.; проценты - 158 202 736,14 руб.

2. N 165200/0236 от 19.12.2016/N165200/0236-8/8 от 19.12.2016. Сумма кредита 500 000 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019 - 520 054 794,52 руб., из них: основной долг - 500 000 000 руб.; проценты - 20 054 794,52 руб.

3. N 175200/0149 от 11.05.2017/N 175200/0149-8/7 от 11.05.2017 Сумма кредита 500 000 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019 - 536 901 570,78 руб., из них: основной долг - 500 000 000 руб.; проценты - 36 901 570,78 руб.

4. N 175200/0230 от 10.08.2017/N 175200/0230-8/7 от 10.08.2017. Сумма кредита 1 000 000 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019 - 1 039 783 975,42 руб., из них: основной долг - 999 686 943 руб.; проценты - 40 097 032,42 руб.

- OOO "Торговый дом "Солнечные продукты" (N кредитного договора/N договора поручительства):

1. N 165200/0238 от 19.12.2016/N 165200/0238-8/8 от 19.12.2016.

2. N 175200/0232 от 10.08.2017/N 175200/0232-8/7 от 10.08.17.

3. N 175200/0292 от 14.12.2017/N 175200/0292-8/5 от 14.12.2017. Включено в реестр требований кредиторов решением от 22.07.2019 - 608 052 000, сумма процентов с 01.12.2018 по 31.03.2019 (не включены в реестр) - 15 972 000 руб.

- ООО "Солнечные продукты" (N кредитного договора/ N договора поручительства):

1. N 165200/0237 от 19.12.2016/N 165200/0237-8/8 от 19.12.2016. Сумма кредита 1 500 000 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019 - 1 500 000 000 руб., из них: основной долг - 1 500 000 000 руб., проценты - 0 руб.

2. N 175200/0020 от 06.03.2017/N 175200/0020-8/7 от 06.03.2017. Сумма кредита 1 500 000 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019 - 1 500 000 000 руб., из них: основной долг - 1 500 000 000 руб.; проценты - 0 руб.

3. N 175200/0151 от 11.05.2017/N 175200/0151-8/7 от 11.05.2017. Сумма кредита 2 000 000 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019 - 1 858 631 228,29 руб., из них: основной долг - 1 858 631 228,29 руб.; проценты - 0 руб.

4. N 175200/0231 от 10.08.2017/N 175200/0231-8/7 от 04.09.2017. Сумма кредита 1 000 000 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019 - 461 935 319,08 руб., из них: основной долг - 461 935 319,08 руб.; проценты - 0 руб.

5. N 185200/0041 от 09.02.2018/N 185200/0041-8/5 от 09.02.2018. Сумма кредита 3 000 000 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019 - 144 230 075,63 руб., из них: основной долг - 141 368 771,71 руб.; проценты - 2 861 303,92 руб.

- АО "Масложиркомбинат "Армавирский" (N кредитного договора/N договора поручительства):

1. N 175200/0253 от 22.09.2017/N175200/0253-8/7 от 22.09.2017. Сумма кредита 1 000 000 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019 - 1 215 815 362,36 руб., из них: основной долг - 1 193 123 222,60 руб., проценты - 22 692 139,76 руб.

2. N 175200/0294 от 14.12.2017/N 175200/0294-8/5 от 14.12.2017. Сумма кредита 500 000 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019 - 95 269 732,37 руб., из них: основной долг - 91 601 988,73 руб.; проценты - 3 667 743,64 руб.

- ООО "Новопокровское" (N кредитного договора)

1. N 135200/0718 от 06.09.2013. Сумма кредита 110 000 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019: основной долг - 50 416 671 руб.; проценты + комиссия (41 438,36 руб.) - 1 061 871,79 руб.

2. N 135200/0762 от 16.10.2013. Сумма кредита 40 500 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019: основной долг - 20 250 000 руб.; Проценты + комиссия (16 643,84 руб.) - 426 503,84 руб.

3. N 175200/0272 от 21.11.2017. Сумма кредита 250 000 000 руб. Сумма задолженности на 25.07.2019: основной долг - 218 009 194,17 руб.; проценты - 4 412 505,97 руб.

4. N 185200/0012 от 02.02.2018. Сумма кредита 200 000 000 руб. Сумма задолженности на дату 25.07.2019: основной долг - 199 501 769,85 руб., проценты - 2 514 268,89 руб.

5. N 185200/0082 от 25.02.2018. Сумма кредита 100 000 000 руб. Сумма задолженности на дату 25.07.2019: основной долг - 32 489 035,98 руб.; проценты - 409 450,86 руб.

- АО "Агрофирма Волга" (N кредитного договора):

1. N 175200/0273 от 21.11.2017. Сумма кредита 25 000 000 руб. Сумма задолженности на дату 25.07.2019: основной долг - 25 000 000 руб.; проценты - 506 000 руб.

2. N 185200/0011 от 02.02.2018. Сумма кредита 50 000 000 руб. Сумма задолженности на дату 25.07.2019: основной долг - 49 976 924,55 руб.; проценты - 629 846,18 руб.

Общество "Русагро", ссылаясь на то, что в связи с неисполнением обязательств заемщиками у должника, как поручителя, наступила обязанность по погашению задолженности заемщиков по указанным кредитным договорам, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Судебные инстанции, оценив представленные в обоснование заявленных требований доказательства обоснованности требования в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 361, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 51 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума N 42), согласно которым кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя, установив реальный характер обязательств по кредитным договорам и договорам поручительства, перешедших к обществу "Русагро" в результате заключенного с Россельхозбанком договора уступки, отсутствие доказательств погашения задолженности по кредитным договорам, проверив представленный заявителем расчет суммы задолженности по кредитным договорам, обеспеченным поручительством должника, которая составила 23 936 508 042,69 руб., пришли к выводу об обоснованности требований общества "Русагро" и наличии оснований для включения задолженности в заявленном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Отклоняя доводы общества "Синко Трейд" о том, что при вынесении определения судом первой инстанции не определен точный размер требований кредитора, суд апелляционной инстанции исходил из того, что заявленный обществом "Русагро" размер требования не опровергнут, контррасчет требования судам первой и апелляционной инстанций не представлен.

Суд кассационной инстанции считает, что доводы общества "Синко Трейд" в кассационной жалобе о том, что судами не установлен действительный размер требований общества "Русагро" с учетом погашения иными поручителями кредитных обязательств подлежит отклонению, поскольку на момент разрешения спора судами оснований считать, что заявленное требование рассчитано без учета состоявшихся погашений обязанными лицами, не имелось, доказательства, подтверждающие погашение, суду первой инстанции не представлены.

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что из смысла разъяснений, изложенных в пунктах 52, 53, 54, 55 постановления Пленума N 42 следует, что кредитору до закрытия реестра требований кредиторов следует обратиться с заявлением об установлении его требований в деле о банкротстве основного должника (солидарных должников); если требования кредитора включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве поручителя, а должник по основному обязательству производит выплату в погашение долга, то с учетом акцессорного характера обязательства поручителя (пункт 1 статьи 367 ГК РФ) в реестр требований кредиторов поручителя должна быть внесена отметка о погашении требований кредитора (полностью или в соответствующей части) в связи с прекращением обязательства поручителя; поручитель, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника, за исключением случаев, когда такие действия являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов; если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

В этой связи суд кассационной инстанции принимает во внимание, что в рамках настоящего дела о банкротстве должника определениями Арбитражного суда Саратовской области от 10.11.2020 удовлетворены заявления иных поручителей путем произведения замены общества "Русагро" на третьих лиц как поручителей, исполнивших обязательства должника.

Довод общества "Синко Трейд" о том, что в дополнительных соглашениях к кредитному договору сторонами неправомерно увеличена процентная ставка с 8% до 12% годовых без согласия на то общего собрания участников, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что ни кредитный договор, ни дополнительные соглашения к нему в установленном порядке недействительными не признаны.

Также подлежат отклонению доводы общества "СинкоТрейд" в кассационной жалобе о наличии в действиях общества "Русагро" злоупотребления правом и цели причинения вреда имущественным правам иных кредиторов должника.

Указанный довод являлся предметом оценки судов при рассмотрении требований общества "Русагро" о включении в реестр требований кредиторов должников, входящих в группу компаний "Солнечные продукты", и при этом суды исходили из следующего.

Для констатации злоупотребления при заключении договора уступки прав требования, влекущей отказ во включении требования в реестр, должны быть приведены достаточно веские аргументы о значительном отклонении поведения контролирующего должника лица от стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских прав, направленность их действий на явный ущерб кредиторам должника. К их числу, например, могут быть отнесены участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов должника; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали, и т.п.

Отличием данных спорных правоотношений является то, что приобретение статуса контролирующего по отношению к должнику лица и статуса мажоритарного кредитора состоялось практически одновременно: права требования к должнику у мажоритарного кредитора (Россельхозбанка) выкуплены непосредственно после приобретения контроля обществом "Русагро" над группой компаний "Солнечные продукты", в которую входит должник.

При этом установленные судами обстоятельства свидетельствуют о том, что обязательства должника, предприятий, входящих в группу компаний "Солнечные продукты" перед Россельхозбанком, составляющих сумму свыше 34 млрд.руб. являются реальными кредитными обязательствами и образовались в период, когда общество "Русагро" ни юридическим, ни фактическим контролем как над должником, так и над всей группой компаний "Солнечные продукты" не обладало; общество "Русагро" участия в формировании долгового бремени, а также в распределении кредитных денежных средств и их использовании внутри группы компаний "Солнечные продукты", не принимало.

Следовательно, общество "Русагро" не может быть признано лицом, под контролем которого находился единоличный исполнительный орган должника и иные лица, ответственные за деятельность должника в период формирования кредиторской задолженности и распределения активов.

При таких обстоятельствах действия по приобретению прав требования к должнику у мажоритарного кредитора (Россельхозбанка) непосредственно после приобретения контроля обществом "Русагро" над группой компаний "Солнечные продукты", не свидетельствуют о злоупотреблении правом с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника, так как при переходе прав требования от Россельхозбанка к обществу "Русагро" изменился только субъектный состав правоотношений, а объем реально существующих обязательств должника не изменился (не увеличился), как не изменилось и соотношение активов и пассивов должника, соответственно оснований для вывода о создании со стороны общества "Русагро" искусственной, либо фиктивной подконтрольной задолженности, не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что не имеется оснований и для вывода об имевшей место реструктуризации долга фактически неплатежеспособного должника, так как такие действия (выкуп прав требований к должнику аффилированным лицом), имеют, как правило, цель завуалировать кризисную ситуацию должника с целью продолжения деятельности предприятия, обладающего признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, блокировать инициирование со стороны кредиторов процедуры банкротства, тогда как в спорном случае, напротив, установлены обстоятельства, свидетельствующие о публичных заявлениях общества "Русагро" о неустойчивом финансовом положении предприятий, входящих в группу, а также ввиду последовавших действий общества "Русагро" по инициированию процедуры несостоятельности (банкротства) должника и предприятий, входящих в группу.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 по делу N А57-10966/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев