Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 марта 2021 г. N Ф06-70438/20 по делу N А55-23150/2019

г. Казань

16 марта 2021 г.

Дело N А55-23150/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Нагимуллина И.Р., Смоленского И.Н.,

при участии представителя:

акционерного общества "Роснефтегазмонтаж" - Сайфутдиновой Г.М., доверенность от 11.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Роснефтегазмонтаж"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020

по делу N А55-23150/2019

по исковому заявлению акционерного общества "Роснефтегазмонтаж", к открытому акционерному обществу "Резметкон", обществу с ограниченной ответственностью "Фондвик", обществу с ограниченной ответственностью "Техол", обществу с ограниченной ответственностью "РКБ-Инжиниринг", обществу с ограниченной ответственностью "Арвис Профи", обществу с ограниченной ответственностью "ТехТорг", о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Роснефтегазмонтаж" (далее - АО "Роснефтегазмонтаж", истец, заявитель) обратилось в суд с иском открытому акционерному обществу "Резметкон" (далее - ОАО "Резметкон"), обществу с ограниченной ответственностью "Фондвик" (далее - ООО "Фондвик"), обществу с ограниченной ответственностью "Техол" (далее - ООО "Техол"), обществу с ограниченной ответственностью "РКБ-Инжиниринг" (далее - "РКБ-Инжиниринг"), обществу с ограниченной ответственностью "Арвис Профи" (далее - ООО "Арвис Профи"), обществу с ограниченной ответственностью "ТехТорг" (далее - ООО "ТехТорг") о признании недействительными (ничтожными) следующих сделок: договор перевода долга N 681 от 03.03.2015, договор перевода долга N 682 от 03.03.2015, договор перевода долга N 2403 от 22.09.2015, договор перевода долга N 2404 от 22.09.2015, договор перевода долга N 2405 от 22.09.2015, договор перевода долга N 2406 от 22.09.2015, договор перевода долга N 2407 от 22.09.2015, соглашение от 30.10.2015 о расторжении договора перевода долга N 681 от 03.03.2015, соглашение от 30.10.2015 о расторжении договора перевода долга N 682 от 03.03.2015, соглашение от 30.10.2015 о расторжении договора перевода долга N 2403 от 22.09.2015, соглашение от 30.10.2015 о расторжении договора перевода долга N 2404 от 22.09.2015, соглашение от 30.10.2015 о расторжении договора перевода долга N 2405 от 22.09.2015, соглашение от 30.10.2015 о расторжении договора перевода долга N 2406 от 22.09.2015, соглашение от 30.10.2015 о расторжении договора перевода долга N 2407 от 22.09.2015, и применении последствий недействительности сделок, прекратив кредиторскую задолженность истца перед ОАО "Резметкон" по договорам перевода долга N 681 от 03.03.2015, N 682 от 03.03.2015, N 2403 от 22.09.2015, N 2404 от 22.09.2015, N 2405 от 22.09.2015, N 2406 от 22.09.2015, N 2407 от 22.09.2015 в сумме 306 006 467 руб. 77 коп.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2020 отказано в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "7 Механический Завод" о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Прекращено производство по делу в отношении ООО "Техол" и ООО "Арвис Профи". В остальной части исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными ничтожные договоры перевода долга N 681 от 03.03.2015, N 682 от 03.03.2015, N 2403 от 22.09.2015, N 2404 от 22.09.2015, долга N 2405 от 22.09.2015, договор перевода долга N 2406 от 22.09.2015, N 2407 от 22.09.2015, соглашение от 30.10.2015 о расторжении договора перевода долга N 681 от 03.03.2015, соглашение от 30.10.2015 о расторжении договора перевода долга N 682 от 03.03.2015, соглашение от 30.10.2015 о расторжении договора перевода долга N 2403 от 22.09.2015, соглашение от 30.10.2015 о расторжении договора перевода долга N 2404 от 22.09.2015, соглашение от 30.10.2015 о расторжении договора перевода долга N 2405 от 22.09.2015, соглашение от 30.10.2015 о расторжении договора перевода долга N 2406 от 22.09.2015, соглашение от 30.10.2015 о расторжении договора перевода долга N 2407 от 22.09.2015. Применены последствия недействительности указанных сделок, прекращена кредиторская задолженность АО "Роснефтегазмонтаж" перед ОАО "Резметкон" по договорам перевода долга N 681 от 03.03.2015, N 682 от 03.03.2015, N 2403 от 22.09.2015, N 2404 от 22.09.2015, N 2405 от 22.09.2015, N 2406 от 22.09.2015, N 2407 от 22.09.2015 в сумме 306 006 467 руб. 77 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 решение от 24.08.2020 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Обжалуя принятый судебный акт в кассационном порядке, истец просит его отменить, оставить в силе решение суда первой и инстанции, и мотивируя кассационную жалобу нарушением судом норм материального права.

Проверив законность обжалуемого постановления по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная коллегия находит его подлежащим отмене, а решение Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2020 - оставлению в силе.

В исковом заявлении истец указал, что в ходе рассмотрения в Арбитражном суде Ростовской области в рамках дела о банкротстве N А53-19699/2015 обособленного спора о признании недействительными сделок ОАО "Резметкон" и применении последствий недействительности сделок, генеральный директор АО "Роснефтегазмонтаж" В.А. Литовченко пояснил, что спорные договоры и соглашения не подписывал. В этой связи истец в Арбитражном суде Ростовской области в рамках дела о несостоятельности N А53-19699/2015 заявил о фальсификации договоров и соглашений, ходатайствовал о назначении судебной почерковедческой экспертизы. Однако определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2019 по делу N А53-19699/2015 заявление о фальсификации и ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы оставлено без удовлетворения, что послужило поводом для обращения с иском по настоящему делу. Истец утверждает, что не принимал долги ни по одному из указанных договоров, равно как не подписывал спорные соглашения.

Как следует из ответов налоговых органов на запрос Арбитражного суда Ростовской области, истец не отражал хозяйственные операции по оспариваемым сделкам. Вместе с тем, в рамках дела о банкротстве N А53-19699/2015 организации: ООО "Фондвик", ООО "ТехТорг", ООО "Техол", ООО "Арвис Профи", ООО "РКБ-Инжиниринг", не подтверждали подписание спорных договоров и соглашений.

Истец ссылается на то, что отсутствие последующего одобрения истцом спорных сделок также свидетельствует о фактическом неисполнении спорных сделок истцом. В ходе рассмотрения в Арбитражном суде Ростовской области заявления конкурсного управляющего ОАО "Резметкон" Кравченко Андрея Витальевича об оспаривании сделок должника, лица, участвующие в деле, не представили пояснений относительно того, при каких обстоятельствах якобы подписывались оспариваемые сделки (где, как и кем проверялись полномочия лица, подписывающего четырнадцать сделок, каким образом устанавливалась личность лиц, подписывающих сделки и т.д.). В рамках дела о банкротстве N А53-19699/2015 при рассмотрении заявления конкурсного управляющего ОАО "Резметкон" Кравченко Андрея Витальевича об оспаривании сделок должника представитель конкурсного управляющего ОАО "Резметкон Кравченко А.В. пояснила, что оригиналы договоров и соглашений суду невозможно представить по причине их отсутствия.

Истец утверждает, что им спорные сделки не заключались, договоры и соглашения подписаны не исполнительным органом, а неизвестным лицом, с подражанием подлинной подписи Литовченко В.А., следовательно, договоры и соглашения противоречат положениям статье 53 Гражданского кодекса РФ, статье 69 ФЗ "Об акционерных обществах", и на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ являются ничтожными сделками.

Удовлетворяя исковые требования, принимая во внимание заключение почерковедческой экспертизы от 17.02.2020 N 262, установив несоответствие подписи директора истца Литовченко В.А. в оспариваемых договорах и соглашениях, отсутствие последующего одобрения сделок, суд первой инстанции признал спорные сделки недействительными и применил последствия недействительности сделок в виде прекращение кредиторской задолженности АО "Роснефтегазмонтаж" перед ОАО "Резметкон" по договорам перевода долга N 681 от 03.03.2015, N 682 от 03.03.2015, N 2403 от 22.09.2015, N 2404 от 22.09.2015, N 2405 от 22.09.2015, N 2406 от 22.09.2015, N 2407 от 22.09.2015 в сумме 306 006 467 руб. 77 коп.

Отменяя решение и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из преюдициональности установленных в рамках обособленных споров обстоятельств, рассмотренных в деле о несостоятельности (банкротстве) ответчика N А53-19699/2015 (постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017, 17.07.2020), согласно которым схемы взаиморасчетов АО "Роснефтегазмонтаж" и ОАО "Резметкон" позволили создать искусственную кредиторскую задолженность ответчика перед истцом с одновременным переводом (отчуждением) дебиторской задолженности АО "Роснефтегазмонтаж" перед ОАО "Резметкон" на ООО "Резерв-С", что расценено как злоупотребление правом с целью извлечения выгоды путем причинения вреда остальным кредиторам. При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности по заявленному требованию, полагая, что формирование искусственной задолженности является результатом отражения сторонами исполнения оспариваемых в рамках настоящего спора сделок.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности или применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьями 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Из пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ.

В обоснование заявленных требований истцом указано, что им спорные сделки не заключались, спорные договоры и соглашения подписаны не исполнительным органом, а неизвестным лицом, с подражанием подлинной подписи Литовченко В.А., следовательно, договоры и соглашения противоречат положениям статьи 53 Гражданского кодекса РФ, статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах", и на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ являются ничтожными сделками.

С целью разрешения возникших в процессе рассмотрения настоящего дела вопросов относительно того, кем именно в указанных сделках выполнена подпись от имени Литовченко В.А., судом назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Из представленного в материалы дела экспертного заключения от 17.02.2020 N 262, подготовленного Автономной некоммерческой организацией "Поволжская лаборатория судебной экспертизы" следует, что подписи от имени Литовченко В.А. в оспариваемых договорах и соглашениях выполнены не самим Литовченко В.А., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Принимая во внимание полученное экспертное заключение, а также отрицание истцом факта совершения им подписей в оспариваемых сделках, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о доказанности фальсификации доказательств, свидетельствующих об отсутствии волеизъявления истца на заключение сделок, в связи с чем признал ее недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, удовлетворяя ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы и отклоняя возражения конкурсного управляющего ОАО "Резметкон" Кравченко Андрея Витальевича, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что вопрос о подписании спорных сделок в рамках рассмотрения обособленного спора по делу N А53-19699/2015 судом не исследовался.

В соответствии с частью 1 статьи 133 АПК РФ задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

При этом в силу части 1, 3 статьи 162 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд должен непосредственно исследовать доказательства по делу: ознакомиться с письменными доказательствами, осмотреть вещественные доказательства, заслушать объяснения лиц, участвующих в деле, показания свидетелей, заключения экспертов, консультации специалистов, а также огласить такие объяснения, показания, заключения, консультации, представленные в письменной форме. При исследовании доказательств арбитражный суд оглашает соглашения лиц, участвующих в деле, о достигнутых договоренностях по обстоятельствам дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление N 57) при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

При этом судом установлено, что правовая квалификация сделки, данная судом в рамках обособленных споров, рассмотренных в деле о несостоятельности (банкротстве) ответчика N А53-19699/2015 (постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017, 17.07.2020), не образуют преюдицию по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но учитывается судом.

В данном случае суд первой инстанции пришел к иным выводам, мотивом которому послужило подтвержденное заключением эксперта обстоятельство отсутствия согласия руководителя истца на заключение спорных сделок и последующего их одобрения.

Кроме того, коллегия суда кассационной инстанции считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемые сделки исполнялись, поскольку соответствуют обстоятельствам дела, установленным в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А53-29699/2015 от 03.08.2017 и применении при разрешении спора между сторонами пункта 5 статьи 166 ГК РФ в силу следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При разрешении данного спора судом апелляционной инстанции необоснованно применен принцип эстопелля, поскольку как следует из ответов налоговых органов на запросы Арбитражного суда Ростовской области в рамках дела N А53-19699/2015 оспариваемые сторонами сделки не исполнялись, в бухгалтерских документах, а также отчетах не отражались и иные доказательства встречного исполнения в пользу АО "Роснефтегазмонтаж" по договорам перевода долга не представлялись.

Отклоняя довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, руководствуясь статьями 181, 195, 196 Гражданского кодекса РФ, установив, что началом течения срока исковой давности является 03.05.2018 (дата получения истцом заявления конкурсного управляющего о признании спорных соглашений недействительными в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Резметкон"), отсутствие предъявления ответчиком требований об уплате задолженности по спорным договорам, не отражение в бухгалтерской и налоговой отчетности истца хозяйственных операций по спорным сделкам, отсутствие исполнения со стороны истца, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о предъявлении истцом требований в пределах срока исковой давности.

Таким образом, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального права, выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, а потому у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При таких условиях постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене как не соответствующее нормам права, решение суда первой инстанции - оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020 по делу N А55-23150/2019 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

И.Р. Нагимуллин И.Н. Смоленский