Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 марта 2021 г. N Ф06-768/21 по делу N А12-45296/2018

г. Казань

18 марта 2021 г.

Дело N А12-45296/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

Майданниковой О.И. - Мязина А.Н., доверенность от 08.03.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Майданниковой Ольги Ивановны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.09.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020

по делу N А12-45296/2018

по заявлению Долгова Юрия Михайловича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности в рамках дела о признании Пастуха Сергея Анатольевича несостоятельным (банкротом).

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.01.2019 заявление о признании Пастуха Сергея Анатольевича несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.07.2019 Пастух С.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Медведев А.В.

11.03.2020 кредитор Долгов Юрий Михайлович обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 02.10.2017 недвижимого имущества, заключенного между должником и Майданниковой Ольгой Ивановной, и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.09.2020 договор купли-продажи от 02.10.2017 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Майданниковой О.И. возвратить в конкурсную массу квартиру, расположенную по адресу: город Волгоград, улица Тулака, дом 3/1, квартира 30 (кадастровый номер 34:34:000000:31499).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.09.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Майданникова О.И. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления Долгова Ю.М. о признании сделки недействительной. По мнению кассатора, суды пришли к неверным выводам о том, что Майданникова О.И. и должник являются заинтересованными лицами; полагает, что ответчиком представлено достаточно доказательств в обоснование финансовой возможности оплаты по спорному договору; также считает, что судами не учтен довод о наличии алиментных обязательств должника перед Майданниковой О.И. на сумму 1 410 148 рублей 78 копеек.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв Долгова Ю.М., в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Майданниковой О.И. поддержал кассационную жалобу, просил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым в признании сделки недействительной отказать.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.08.1996 Пастуху С.А. в качестве служебного жилья предоставлена квартира N 13 по адресу: город Волгоград, улица Тулака, дом 3/1.

09.10.1997 между Пастухом С.А. и Мазницей В.В. заключен договор мены, в соответствии которым произведён обмен однокомнатной квартиры (N 13) на двухкомнатную квартиру (N 30) в этом же доме.

02.10.2017 между Пастухом С.А. (продавец) и Майданниковой О.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: город Волгоград, улица им. Тулака, дом 3/1, квартира 30, кадастровый номер 34:34:000000:31499.

Согласно пункту 1.4 договора квартира отчуждается по цене 1 500 000 рублей, оплачиваемые полностью при подписании договора наличными деньгами.

Государственная регистрация перехода права собственности на квартиру осуществлена 17.10.2017.

Полагая, что договор купли-продажи от 02.10.2017 заключен между заинтересованными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный кредитор Долгов Ю.М. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, просил признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций, признав сделку совершенной с нарушением пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, удовлетворили заявление Долгова Ю.М. и обязали ответчика возвратить в конкурсную массу спорную квартиру.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что поскольку пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), то для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Пастух С.А. и Майданникова О.И. проживали совместно в течение 13 лет (с 1991 по 2004), имеют двух общих детей, что не оспаривается сторонами и подтверждается свидетельствами о рождении, свидетельствами об установлении отцовства.

Отклоняя довод ответчика об отсутствии брачных отношений на момент заключения спорного договора, суды отметили, что отсутствие или наличие брачных отношений не имеет в данном случае правового значения для установления факта заинтересованности, поскольку должник и Майданникова О.И. являются заинтересованными лицами через совместных детей по правилам статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 9 Закона о конкуренции.

При этом судами также учтено, что отец ответчика - Майданников И.И., совместно с должником являлись участниками ООО "Калачеевское".

Судами установлено, что на момент совершения сделки у должника имелись следующие неисполненные обязательства:

- перед Долговым Ю.М. по договору займа N 15П-016 от 15.04.2015, по расписке от 18.05.2016, по расписке от 08.06.2017 в общей сумме 4 062 208 рублей 59 копеек (решение Киквидзенского районного суда Волгоградской области от 03.09.2018 по делу N 2-188/2018);

- перед СКПК "Киквидзенский" по договорам займа N 15К-393 от 17.11.2015, N 16К-037 от 11.02.2016 и N 16К-203 от 21.06.2016 (должник - поручитель) в общей сумме 11 168 915 рублей;

- перед ПАО "Сбербанк России" по кредитному договору от 16.12.2016 N 450742 и по счету кредитной карты N 40817810854010067467 от 15.06.2015 в сумме 382 336 рублей 46 копеек;

- перед ООО "Группа Компаний АгроХимПром" по договорам поставки N 16/1572 от 14.04.2016 и N 17/2244 от 10.03.2017 (должник -поручитель) в сумме 6 372 934 рубля 65 копеек.

Требования указанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника при совершении сделки, если она признана заинтересованным лицом.

Доводы должника о том, что на момент совершения сделки, не имелось вступивших в законную силу судебных актов о взыскании с должника задолженности, отклонены судами со ссылкой на положения статьей 810, 819 ГК РФ, согласно которым договор займа, кредитный договор являются реальными сделками, а обязательство возвратить сумму займа (кредита) возникает у должника в момент предоставления денежных средств заемщику.

Вступление в законную силу решения суда в настоящем случае обязывает ответчика оплатить денежные средства в принудительном порядке в соответствии со статьями 13 ГПК РФ, 16 АПК РФ, но не изменяет срок наступления момента исполнения обязательств.

Отклоняя доводы о финансовой возможности ответчика исполнить обязательства по спорному договору, суды отметили, что представленные в материалы дела доказательства получения Майданниковой О.И. доходов за период с 2004 по 2017 за вычетом налога не подтверждают накопление ею в течение 14 лет необходимого размера денежных средств (1 500 000 рублей). Майданниковой О.И. необходимо было обладать не только денежными средствами, подлежащими передаче по договору, но и средствами для несения расходов на обеспечение жизни и на личные потребности и потребности детей. При этом, как следует из пояснений самой Майданниковой О.И., должник ей алименты не уплачивал.

Доводы ответчика о том, что продуктами питания ее обеспечивали родители, что позволяло накапливать денежные средства, критически оценены судами, поскольку не опровергают необходимости несения иных личных расходов и расходов на детей (коммунальные услуги, транспортные расходы, расходы на одежду, медицинские расходы и т.п.).

При этом довод о том, что сын должника - Пастух М.А. (31.07.1997 года рождения) с 2012 года участвовал в формировании семейного бюджета, также отклонен судами, поскольку доказательства наличия у Пастуха М.А. достаточных денежных средств, их аккумулирования и единовременного предоставления в качестве оплаты за квартиру, в материалах дела отсутствуют.

Судами также учтено отсутствие доказательств, подтверждающих расходование самим должником денежных средств, полученных по сделке.

Также судами правомерно отклонен довод Майданниковой О.И. о наличии у Пастуха С.А. задолженности по алиментам за период с 2004 по 2014 в размере 1 410 148 рублей 78 копеек, поскольку сам факт задолженности не может подтверждать встречное исполнение обязательства по договору; при этом каких-либо указаний на то, что спорное имущество передается покупателю в счет уплаты алиментных обязательств, договор от 02.10.2017 не содержит; также в материалах дела отсутствуют доказательства существования алиментных обязательств у должника, равно как и доказательства ранее предпринятых ответчиком действий по взысканию с должника таких обязательств.

Отклоняя данный довод о расчетах по договору путем зачета задолженности по алиментам, суды отметили противоречивость позиции самой ответчицы собственным доводам (а также условиям договора) о передаче наличных денежных средств в размере 1 500 000 рублей.

Кроме того, судами принят во внимание отчёт ООО "Волгоградский центр оценки и судебной экспертизы" ОН-1104, согласно которому рыночная стоимость квартиры на 02.10.2017 составляла 2 824 000 рублей, что почти в два раза превышает цену имущества по оспариваемой сделке.

Отклоняя ссылку ответчика на указанную в отчете стоимость спорного имущества с учетом наличия обременения безвозмездного пользования от 09.10.1997 в размере 1 056 000 рублей, суды отметили, что безвозмездное пользование ответчиком спорной квартирой на момент его приобретения не является для него самого обременением, поскольку не ограничивает его в реализации собственных прав на данный объект, обременение же в пользу третьих лиц материалами дела не подтверждено. При этом выписка из единого реестра недвижимости от 17.10.2017 сведений о регистраций обременений и ограничений прав в отношении спорного объекта не содержит. Ссылка на данный договор безвозмездного пользования от 09.10.1997 отсутствует как в договоре мены 09.10.1997, так и в оспариваемом договоре купли-продажи от 02.10.2017.

Суды также отклонили довод ответчика о совместном приобретении спорной квартиры путем оплаты задатка по договору мены от 09.10.1997, отцом Майданиковой О.И. со ссылкой на показания Майданникова И.И., заверенные нотариусом Михайловского района Волгоградской области от 15.07.2020, при этом указали на то, что нотариальное заверение показаний заинтересованного лица не свидетельствует о достоверности изложенных в объяснениях сведений.

При этом отношения по передаче должнику значительной суммы денежных средств, предназначенных якобы в качестве подарка дочери, никак не оформлены, расписка на получение денежных средств или договор дарения не составлялись.

Также ссылка на финансовое участие ответчика отсутствует как в договоре мены от 09.10.1997, так и в оспариваемом договоре купли-продажи от 02.10.2017.

Помимо прочего, судами приняты во внимание действия должника по совершению в преддверии банкротства различных сделок, направленных на вывод ликвидного имущества при наличии кредиторской задолженности, которые признаны недействительными (определение Арбитражного суда Волгоградской области 10.03.2020 по настоящему делу, оставлено без изменения в части ряда сделок постановлением апелляционного суда от 03.09.2020, а также постановлением кассационного суда в обжалуемой части от 15.12.2020; решение Киквидзенского районного суда Волгоградской области от 26.03.2019 по делу N 2-50/2019).

Оценивая доводы должника о невозможности включения спорной квартиры в конкурсную массу как единственного жилья, суды учли вышеуказанные судебные акты, которыми признаны недействительными договор купли-продажи от 20.08.2018 (жилой дом и земельный участок по адресу: Волгоградская область, Киквидзенский район, хутор Калачевский, улица Преображенская, дом 6); договор купли-продажи от 20.08.2018 (жилой дом и земельный участок по адресу: Волгоградская область, Киквидзенский район, хутор Калачевский, улица Преображенская, дом 7), в связи с чем отметили, что вопрос о том, какое из помещений будет защищено исполнительским иммунитетом, подлежит разрешению судом только после окончательного определения перечня жилья, подлежащего включению в конкурсную массу должника.

С учетом изложенного, проанализировав в совокупности фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суды, установив заключение оспариваемого договора в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение активов в отсутствие встречного представления, а также заинтересованность сторон сделки, пришли к выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем удовлетворили заявление кредитора.

При этом суды не установили оснований для признания спорной сделки как совершенной при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) и об ее мнимом характере (статья 170 ГК РФ) не имеется.

Применяя последствия недействительности сделки, суды правильно руководствовались положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 ГК РФ, установив, что собственником спорного имущества является Майданникова О.И., обязали ответчика возвратить отчужденное имущество в конкурсную массу должника.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, не опровергают правильность выводов судебных инстанций и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.09.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2020 по делу N А12-45296/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

М.В. Егорова А.А. Минеева