Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2001 г. N КГ-А40/1653-01 Суд обоснованно признал недействительным договор о научно-техническом сотрудничестве, поскольку он был заключен в нарушение требований "Об акционерных обществах" о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 апреля 2001 г. N КГ-А40/1653-01

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "ВНИИДМАШ" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о признании недействительным договора о научно-техническом сотрудничестве от 22.12.99 N 22, заключенного между истцом и Открытым акционерным обществом (ОАО) "ВНИИДМАШ".

В обоснование иска ЗАО "ВНИИДМАШ" ссылается на нарушение требований ст.ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" при заключении оспариваемого договора.

Решением суда от 15.01.2001 иск удовлетворен. В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ОАО "ВНИИДМАШ" просит изменить указанное решение и признать договор недействительным на будущее время.

В судебном заседании представитель заявителя поддержала жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители истца возражали против удовлетворения жалобы и просили оставить в силе решение суда.

Суд кассационной инстанции, обсудив доводы жалобы, проверив в порядке ст. 174 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права арбитражным судом, не усматривает оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

Принимая решение об удовлетворении иска, суд установил, что договор о научно-техническом сотрудничестве от 22.12.99 N 22 был заключен в нарушение ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Данный вывод суда является правильным, поскольку он основан на материалах дела и требованиях закона.

В силу ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, занимающее должность в органах управления обществом, одновременно занимающее должность в органах управления другой стороны сделки, признается лицом, заинтересованным в совершении сделки.

Суд установил, что от имени ОАО "ВНИИДМАШ" оспариваемый договор был подписан генеральным директором Аксеновым Д.А., который согласно протоколу от 18.11.99 N 8 заседания Совета директоров ЗАО "ВНИИДМАШ" являлся председателем Совета директоров ЗАО "ВНИИДМАШ".

В соответствии с п.1 ст. 83 указанного выше закона решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Как видно из материалов дела, Совет директоров ЗАО "ВНИИДМАШ" не принимал решения о заключении договора о научно-техническом сотрудничестве.

При таком положении арбитражный суд правомерно признал недействительным договор о научно-техническом сотрудничестве от 22.12.99 N 22.

Ссылка в жалобе на нарушение судом п.3 ст. 167 ГК РФ несостоятельна.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Из содержания оспариваемой сделки согласно п.3 ст. 167 ГК РФ может вытекать невозможность признания ее недействительной с момента совершения, и тогда действие сделки прекращается судом на будущее.

Указанное положение закона применяется в случае, когда оспоримая сделка уже была исполнена полностью или частично.

Как видно из материалов дела, работы по договору от 21.12.99 N 22 были выполнены ОАО "ВНИИДМАШ" и приняты ЗАО "ВНИИДМАШ" (заказчиком) по акту сдачи-приемки от 31.03.2000 (л.д. 38).

При таком положении применительно к п.3 ст. 167 ГК РФ права и обязанности сторон не возникают на будущее с момента вступления в законную силу решения суда о признании сделки недействительной.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 15.01.2001 Арбитражного суда г.Москвы по делу N А40-45313/00-8-435 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.