Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 марта 2021 г. N Ф06-1677/21 по делу N А55-14436/2019

г. Казань

19 марта 2021 г.

Дело N А55-14436/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фазлыевой А.Р.,

при участии представителей:

истца - Шписа А.В. (паспорт), Мамзиной О.Г. (доверенность от 28.05.2019),

ответчика - Чугуновой А.В. (доверенность от 01.12.2020),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

заинтересованного лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление социального развития"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020

по делу N А55-14436/2019

по исковому заявлению Шписа Александра Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Управление социального развития" о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 41 446 483 руб., третье лицо: Популов Алексей Юрьевич,

УСТАНОВИЛ:

Шпис Александр Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управление социального развития" (далее - ответчик, ООО "Управление социального развития", общество) о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 41 446 483 руб. с учетом принятого судом уточнения иска.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель указывает на несогласие с результатами проведенной по делу судебной экспертизы; полагает также, что у Популова А.Ю. отсутствовал статус участника общества на момент подачи заявления о выходе из общества, его регистрация является ошибочной; кроме того, считает, что договор цессии между Популовым А.Ю. и Шписом А.В. не был заключен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ответчик зарегистрирован в качестве юридического лица 28.04.2004.

Популов А.Ю. являлся собственником 19 % доли в уставном капитале общества.

18 мая 2016 года Популов А.Ю. подал в ООО "Управление социального развития" нотариально удостоверенное заявление от 16.05.2016, в котором в соответствии со статьей 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сообщил о своем выходе из общества и просил выплатить ему в порядке п. 6.1. статьи 23 Закона об ООО действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Разрешая спор, и удовлетворяя исковые требования, суды руководствовались положениями статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, 14, 16, 24, 26, пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 7 Федерального закона от 29.07.1998 N 135- ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и исходили из следующего.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции проведена судебная экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли Популова А.Ю. в размере 19% в уставном капитале ответчика по состоянию на 31.12.2015.

Согласно заключению эксперта ООО "Центр экспертизы и оценки" от 02.03.2020 действительная стоимость доли по состоянию на 31.12.2015 составила 41 446 483 руб.

Также по делу установлено, что Папулов А.Ю. на протяжении более 7 лет (до момента выходя из состава участников общества) являлся участником ООО "Управление социального развития", как следует из выписки из ЕГРЮЛ налоговый орган провел регистрацию Популова А.Ю. как участника ООО "Управление социального развития" по заявлению руководителя общества. Доказательств иного, например, протоколы собраний участников общества, в участии в которых Популову А.Ю. было отказано в связи с неоплатой его доли участия в уставном капитале и пр., в материалах дела не представлено.

Вопросы о статусе участника Популова А.Ю., об оплате его доли, об устранении ошибок, допущенных, по утверждению общества, при регистрации, не поднимался ответчиком до момента заявления требований о выплате действительной стоимости доли, в связи с чем судебная коллегия соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, что ответчик уклоняется от исполнения возникшей у него перед истцом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, а довод ответчика об отсутствии у Популова А.Ю. прав участника общества и его ошибочной регистрации, не нашел своего подтверждения и опровергается материалами дела.

Также не нашел своего подтверждения довод о незаключенности договора цессии, поскольку опровергается представленными в дело документами об исполнении сторонами обязательств по оплате уступленного права (платежные поручения).

Доводы ответчика о несогласии с выводами проведенной по делу экспертизы являлись предметом исследования судов предыдущих инстанций и отклонены с указанием соответствующих мотивов отклонения.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Таким образом, доводам, изложенным в кассационной жалобе, была дана надлежащая правовая оценка, они не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а выражают лишь несогласие с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами положений части 4 статьи 288 АПК РФ, при наличии которых судебные акты подлежат безусловной отмене, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу N А55-14436/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.М. Сабиров