Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 марта 2021 г. N Ф06-203/21 по делу N А65-3611/2020

г. Казань

25 марта 2021 г.

Дело N А65-3611/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Зайнутдинова А.Н., конкурсный управляющий,

ответчика - Мельникова П.Ю., доверенность от 17.08.2020,

третье лицо - Загидуллиин Р.Ф., доверенность от 05.03.2021,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новая Нефтехимия"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020

по делу N А65-3611/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Новая Нефтехимия" к обществу с ограниченной ответственностью "МР

Девелопмент", при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Редут" о взыскании задолженности по договору займа

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Новая Нефтехимия" (далее - ООО "Новая Нефтехимия", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МР Девелопмент" (далее - ООО "МР Девелопмент", ответчик) о взыскании 6 000 000 руб. задолженности по договору займа от 29.12.2015, процентов за пользование займом за период с 30.12.2015 по 12.02.2020 в размере 2968 535,37 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 65 233,89 руб. за период с 01.01.2020 по 12.02.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2020, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва ответчика, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) прежнее наименование ООО "ТФБ Девелопмент", заключен договор займа от 29.12.2015, согласно которому займодавец предоставил заемщику заем в размере 6 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа и процентов за пользование займом.

Срок возврата займа составляет 6 месяцев с момента предоставления денежных средств заемщику (пункт 1.2 договора).

Процентная ставка за пользование займом составляет 12 % годовых (пункт 1.3 договора)

Дополнительным соглашением от 28.06.2016 стороны внесли изменения в пункт 1.2 договора и продлили срок возврата займа до 31.12.2019. В установленный срок заемные денежные средства не возвращены.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 10.01.2020 с требованием возврата суммы займа и процентов, которая оставлена без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с иском в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 10, 309, 310, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив аффилированность сторон спорной сделки, отсутствие встречного исполнения, экономической целесообразности заключения сделки, направленность данной сделки на увеличение подконтрольной кредиторской задолженности с целью возможного последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, судебные инстанции, признав договор займа от 29.12.2015 мнимой сделкой, правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом предоставление денежных средств контролирующим должника лицом под видом заемных, в условиях имущественного кризиса должника (согласно балансу за 2018 год убыток составил 4354 руб., наложение ареста на имущество ответчика (постановление Приволжского районного суда г.Казани от 13.04.2017 по делу N 3.6-389/2017 о наложении ареста на имущество ООО "МР Девелопмент" на земельные участки, здания), судебные инстанции правомерно сочли компенсационным финансированием.

Довод заявитель жалобы об отсутствии имущественного кризиса на стороне ответчика на дату предоставления займа и пролонгации договора, подлежит отклонению, поскольку надлежащие доказательства в обоснование указанного довода истцом не представлено. В рамках дела N А65-28826/2019 с такими же обстоятельствами, ООО "Новая нефтехимия" было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. В ходе рассмотрения указанного дела конкурсный управляющий ООО "Новая нефтехимия" заявлял об убыточной налоговой отчетности ответчика и представил бухгалтерский баланс ООО "МР Девелопмент", согласно которому за 3 квартал 2016 года убыток ООО "МР Девелопмент" составил 2 164 000 руб. Обстоятельства нахождения ответчика в состоянии имущественного кризиса в указанный период также установлены судом в актах дела А65-28826/2019.

Довод заявителя о том, что реальная стоимость основного актива ООО "МР Девелопмент" - недвижимого имущества, превышает его балансовую стоимость, несостоятелен, поскольку сделан на основе анализа кадастровой стоимости указанных объектов, которая не может отражать их рыночную стоимость, с учетом не снятого до настоящего времени ареста с этого недвижимого имущества.

Из отзыва ответчика на апелляционную жалобу следует, что все объекты недвижимого имущества находятся в аварийном (ветхом) состоянии, процент износа составляет от 60 до 69 процентов. Использование по целевому и иному назначению недвижимого имущества является невозможным, что безусловно влияет на снижение их рыночной стоимости. Указанный довод истцом не опровергнут.

Ссылка истца на выводы, сделанные Арбитражным судом Республики Татарстан в определении от 19.12.2019 по делу N А65-24096/2017 также несостоятельна, поскольку постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.07.2020 по делу А65- 24096/2017 указанный судебный акт отменен, дело направлено на новое рассмотрение и до вынесения решения по настоящему делу рассмотрено не было.

Довод истца о том, что решение не содержит мотивов, по которым суд первой инстанции отверг или отклонил платежные поручения, выписки по счетам ООО "Новая нефтехимия" и ООО "МР Девелопмент", а также о том, что суд самостоятельно пришел к выводу о мнимости заемных правоотношений сторон, без вынесения соответствующего вопроса на обсуждение сторон, также отклоняется как необоснованный.

Суд пришел к выводу о мнимости договора займа основываясь на представленных сторонами доказательствах и доводах, дав им соответствующую правовую оценку.

Представление истцом доказательств исполнения сделки (договор, платежное поручение, выписки по счетам) в условиях аффилированности сторон, является недостаточным, так как в этом случае суду необходимо исследовать экономическую целесообразность выдачи истцом займа на указанных условиях, что судом первой инстанции было сделано.

Ответчиком было заявлено о том, что заем предоставлен истцом для пополнения оборотных средств ООО "МР Девелопмент" в связи с отсутствием у последнего достаточных средств для оплаты имущества, необходимого для осуществления основной деятельности. Следовательно, заем, предоставленный ООО "Новая нефтехимия" являлся, по своей сути, вкладом в имущество Общества. Кроме того, из представленных выписок по счетам истца следует, что денежные средства, выданные истцом ответчику, поступили к ООО "Новая нефтехимия" от ПАО "Татфондбанк", конечным бенефициаром которого также является Мусин P.P.

Кроме того, из пояснений ответчика следует, что к моменту пролонгации договора займа истец в силу аффилированности с ответчиком не мог не знать о соответствующем финансовом состоянии ответчика.

Истец доводы ответчика не опровергнул и разумные экономические мотивы в совершении указанной сделки не обосновал.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Установление несовпадения волеизъявления сторон сделки с их действительной общей волей служит основанием для квалификации совершенной сделки как мнимой (Определение Верховного суда РФ от 29.10.2013 N 5-КГ 13-113).

Довод истца о том, что исковые требования заявлены независимым лицом конкурсным управляющим ООО "Новая нефтехимия" правового значения не имеет, поскольку задолженность возникла из договора займа от 29.12.2015, заключенного между аффилированными лицами до признания истца (ООО "Новая нефтехимия") несостоятельным (банкротом) и введения конкурсного производства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств.

Между тем переоценка доказательств и установление обстоятельств спора в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу N А65-3611/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Н.Н. Королева И.Р. Нагимуллин