Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 июня 2001 г. N КГ-А40/2961-01 Суд обоснованно признал недействительной сделку купли-продажи недвижимого имущества и применил двустороннюю реституцию в отношении ответчиков, поскольку оспоримая сделка была совершена в интересах сохранения права собственности на спорный объект недвижимости за группой аффилиированных юридических лиц одного и того же физического лица и направлена на предотвращение взыскания истцом с одного из ответчиков задолженности по кредитному договору

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 20 июня 2001 г. N КГ-А40/2961-01

АК "Московский муниципальный Банк - Банк Москвы" обратился с иском в Арбитражный суд г. Москвы к ЗАО "Торговый дом Семенов и сыновья", ООО "Лангстрем", третьему лицу - Московскому городскому комитету по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2000 N 2/00-2/00, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Арбат, д. 47/23, строение 1, общей площадью 254,8 кв. м, заключенного между ЗАО "Торговый дом Семенов и сыновья" и ООО "Лангстрем", и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечен Комитет по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

До рассмотрения спора по существу истец уточнил исковые требования и просил суд признать спорный договор купли-продажи недвижимости ничтожным в силу п. 1 ст. 10, ст.ст. 56, 309, 166, 168, 170 ГК РФ. Ходатайство истца удовлетворено.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2001 по делу N А40-598/01-77-8 в удовлетворении исковых требований отказано. Решение мотивировано тем, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества был совершен и исполнен надлежащим образом, полностью отвечает требованиям ст. 153 ГК РФ.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 27.04.2001 по делу N А40-598/01-77-8 решение от 01.03.2001 по тому же делу отменено, как принятое по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для дела, и заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

На постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 27.04.2001 по делу N А40-598/01-77-8 одновременно поданы кассационные жалобы ЗАО "Торговый дом Семенов и сыновья" и ООО "Лангстрем", в которых ответчики просят отменить принятый по делу судебный акт, как принятый с нарушением норм материального и процессуального права, и оставить в силе решение Арбитражного суда от 01.03.2001 об отказе в удовлетворении исковых требований.

В отзыве на кассационные жалобы истец просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, как законный и обоснованный, а кассационную жалобу без удовлетворения, считая ее доводы несостоятельными.

В заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков поддержали доводы кассационной жалобы, представители истца возражали против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчиков, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.05.2000 по делу N А40-5237/0097-8 удовлетворены требования истца о взыскании с первого ответчика - ЗАО "Торговый дом Семенов и сыновья" задолженности по кредитному договору в размере 4934994 долларов США.

20.09.2000 в отношении ЗАО "Торговый дом Семенов и сыновья" было возбуждено исполнительное производство и наложен арест на денежные средства, однако сумма арестованных денежных средств не позволяла удовлетворить требования кредитора - истца.

22.05.2000 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Торговый дом Семенов и сыновья", на котором было принято решение о заключении договоров на продажу имущества, в том числе и спорного здания.

09.06.2000 ЗАО "Торговый дом Семенов и сыновья" заключает сделку с ООО "Лангстрем", по которой к последнему переходит право собственности на недвижимое имущество, причем по цене много ниже реальной цены недвижимости на аналогичные объекты.

Судом установлено, что решение указанного собрания было принято с нарушением ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах", так как в голосовании принимало участие заинтересованное в совершении сделки лицо - Каржаув А.Т., являющийся владельцем 34% голосующих акций и одновременно владеющий 100 процентами долей уставного капитала покупателя - ООО "Лангстрем". Участие Каржаув А.Т. в голосовании предопределило принятие положительного решения об отчуждении недвижимого имущества, поскольку он располагал большинством голосов от общего количества голосующих акций, принявших участие в голосовании на общем собрании.

Сразу же после сделки купли-продажи спорное имущество в полном объеме сдается в аренду на три года ООО "Успешное", учредителем которого является также Каржаув А.Т., владеющий 51% доли в уставном капитале этого общества.

В момент принятия решения о продаже спорного недвижимого имущества, как установлено судом, денежных средств и другого имущества, которое могло быть направлено на погашение долга перед истцом, у ЗАО "Торговый дом Семенов и сыновья" не имелось.

Оценивая действия ответчиков, суд пришел к выводу, что сделка от 09.06.2000 совершена в интересах сохранения права собственности на спорный объект недвижимости за группой аффилиированных юридических лиц одного и того же физического лица - г. Каржаува А.Т.

Действия ответчиков также нельзя признать добросовестными по отношению к третьим лицам, поскольку они были направлены на предотвращение взыскания истцом задолженности с общества по кредитному договору и сохранения права собственности на недвижимость, что согласно ст. 10 ГК РФ квалифицировано судом как злоупотребление правом.

На основании вышеизложенных доводов суд применил ст. 168 ГК РФ и признал оспариваемую сделку ничтожной, поскольку такие действия противоречат требованиям ст. 10 ГК РФ. В качестве последствий ничтожной сделки стороны, как определил суд, согласно ст. 167 ГК РФ, обязаны возвратить друг другу все полученное по сделке.

Суд кассационной инстанции, признавая постановление апелляционной инстанции по существу верным, считает необходимым указать на следующее.

Квалификация действия лица как действия, осуществляемого с намерением причинить вред другому лицу, то есть злоупотребления правом, является исключительной прерогативой суда. При этом суд констатирует факт, что данные действия совершаются лицом, допускающим злоупотребление правом, в рамках закона, они не могут признаваться ничтожными с момента их совершения. Таким образом, при установлении факта злоупотребления правом квалификация сделки как ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ, предусматривающей ее несоответствие требованиям закона или иных правовых актов, неверна.

Поэтому, признавая правомерность оценки судом действий ответчиков как недобросовестных, направленных по существу на сокрытие имущества от взыскания, суд кассационной инстанции считает, что данную сделку следует квалифицировать как недействительную в силу нарушения при ее совершении требований публичных интересов общества, равно как и частных интересов кредиторов, которые оказались лишенными возможности получить причитающееся им имущество.

Задачами судопроизводства в арбитражном суде согласно ст. 2 АПК РФ являются, в частности, защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов предприятий, учреждений, организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со ст. 13 АПК РФ вступивший в законную силу судебный акт обязателен для всех государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации. Действия ответчиков, осуществленные в рамках действующего законодательства, но предпринятые с намерением сделать невозможным исполнение судебного акта, восстановившего нарушенные законные интересы истца, не могут иметь позитивной оценки общества. Формальные требования закона без учета конкретной сложившейся ситуации не являются основанием для признания правомерной деятельности лиц - участников экономической деятельности, которая была направлена по существу на нарушение публичного общественного порядка.

С учетом изложенного и принимая во внимание положения статьи 1 Протокола N 1 к Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод от 04.11.50, обязательной для Российской Федерации в силу ФЗ от 30.03.98 "О ратификации Европейской конвенции о защите прав человека и основных свобод", которая обязывает национальный суд соблюдать баланс публичных и частных интересов в вопросах защиты прав собственности, суд кассационной инстанции считает справедливыми и обоснованными квалификацию сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенную между ЗАО "Торговый Дом "Семенов и сыновья" и ООО "Лангстрем", как недействительной и примененные судом последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции в отношении ответчиков.

Учитывая вышеизложенное и руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 27 апреля 2001 г. по делу N А40-598/01-77-8 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.