Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 апреля 2021 г. N Ф06-2412/21 по делу N А65-23414/2019

г. Казань

01 апреля 2021 г.

Дело N А65-23414/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова Р.Р., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Газмонтажавтоматика" - Гарипова А.А. (доверенность от 23.03.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Газмонтажавтоматика"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021

по делу N А65-23414/2019

по заявлению конкурсного управляющего Захарова А.В. о признании недействительной банковской операции общества с ограниченной ответственностью "Газмонтажавтоматика" (ИНН 1660136401, ОГРН 1101690008826) по перечислению денежных средств по делу N А65-23414/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Газмонтажавтоматика" (ИНН 1660136401, ОГРН 1101690008826), г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2019 (резолютивная часть) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Газмонтажавтоматика" (ИНН 1660136401, ОГРН 1101690008826), г. Казань введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рябинин Владимир Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2020 конкурсным управляющим ООО "Газмонтажавтоматика" утвержден А.В.Захаров.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 03.02.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Газмонтажавтоматика" Рябинина Владимира Юрьевича, с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в адрес ООО "Гарантстрой" от 04.10.2017 на сумму 50 000 руб. от 13.10.2017 на сумму 50 000 руб. и от 31.10.2017 на сумму 50 000 рублей и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2020 в заявлении конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2020 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 и принять по делу новый судебный акт.

ООО "Гарантстрой" отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям указанным в отзыве.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела 29.08.2017, между ООО "Гарантстрой" и ООО "Газмонтажавтоматика" заключен договор подряда N 34 с приложением N 1 к договору от 29.08.2017, согласно которому ООО "Гарантстрой" обязалось в срок до 29.09.2017 выполнить работы по монтажу колодцев под ключ на объекте "Международный выставочный центр Казань Экспо" в количестве 50 штук, на сумму 500 000 руб. Работы по монтажу колодцев в количестве 25 штук им были закончены 25.09.2017, акт приема-передачи выполненных работ не подписан.

В дальнейшем у общества ООО "Гарантстрой" был затребован счет на оплату аванса по договору, по данным счетам 04.10.2017, 13.10.2017, 31.10.2017 ООО "Газмонтажавтоматика" перечислило ответчику денежные средства в размере 150 000 руб.

Обращаясь с настоящим заявлением об оспаривании сделки, конкурсный управляющий ссылался на статью 61.2. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными, исходил из их реальности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления N 63 разъяснил, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии со статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).

Таким образом, для признании сделки ничтожной по указанному основанию необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

Для признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершили ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

Исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора притворной или мнимой сделкой.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку в рассматриваемом случае судами были установлены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии совокупности условий для признания оспариваемой сделки (платежа) недействительной, как по основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статьей 61.2), так и по гражданским основаниям (статьей 10, 168, 170 ГК РФ), а именно совершение должником оспариваемых платежей во исполнение обязательств по договору от 29.08.2017 на выполнение подрядных работ, в рамках которого были выполнены работы, (акт приемки-передачи выполненных работ от 25.09.2017 N 1) и должником приняты поскольку счет оплачен (счет на оплату N 1, счет на оплату N 2, выписки из лицевого счета с 05.09.2017 по 13.10.201), отказ в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании ее недействительной является правомерным.

Разрешая настоящий обособленный спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судом, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по делу N А65-23414/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Газмонтажавтоматика" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева