Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 1 апреля 2021 г. N Ф06-2301/21 по делу N А57-10966/2019

г. Казань

01 апреля 2021 г.

Дело N А57-10966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИНКО Трейд"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.11.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021

по делу N А57-10966/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "АгроТранс" Тулькина А.Н. о процессуальной замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" - на акционерное общество "АгроТранс", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (ОГРН 1086453000072, ИНН 6453097136),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Басков Иван Григорьевич.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 установлены требования общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" (далее - общество "Русагро") в размере 23 936 508 042,69 руб. основного долга, в размере 8 667 643 238,75 руб. основного долга как обеспеченные залогом, и включены в 3 очередь реестра требований кредиторов должника.

Конкурсный управляющий акционерным обществом "АгроТранс" (далее - общество "АгроТранс") обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о замене кредитора - общества "Русагро" - на его правопреемника - общество "АгроТранс", с суммой требования в размере 20 952 815,10 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.11.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021, произведена замена общества "Русагро" в реестре требований кредиторов должника с суммой требования в размере 20 952 815,10 руб. на общество "АгроТранс", как поручителя, исполнившего обязательство должника.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Синко Трейд" (далее - общество "Синко Трейд") просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает, что судами не исследовался вопрос о применении к спорным правоотношениям положений статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); требования общества "АгроТранс" не могут удовлетворяться в одной очереди с кредитором по основному обязательству; имеются основания для субординирования требования общества "АгроТранс" как аффилированного с должником лица.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.09.2019 по делу N А57-5718/2019 общество "АгроТранс" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открыто конкурсное производство. Требования общества "Русагро" в сумме основного долга 608 052 000 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов общества "АгроТранс" для удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.01.2020 по делу N А57-5718/2019 требование общества "Русагро" в размере 32 198 510 464,29 руб. основного долга включено в реестр требований кредиторов общества "АгроТранс" для удовлетворения в третью очередь.

Согласно платежным поручениям от 25.03.2020 N 20, от 08.05.2020 N 52, от 13.05.2020 N 56, от 11.06.2020 N 66, от 17.07.2020 N 80 общество "АгроТранс" произвело погашение требований общества "Русагро", включенных в реестр, в общей сумме 77 522 178,34 руб., из которых произошло погашение задолженности по следующим договорам поручительства: N 165200/0116 от 23.05.2016 на сумму 3 475 539 руб. 81 коп.; N 165200/0197 от 27.09.2016 на сумму 1 314 199 руб. 92 коп.; N175200/0254 от 22.09.2017 на сумму 1 279 586 руб. 77 коп.; N 175200/0255 от 22.09.2017 на сумму 11 963 518 руб. 60 коп.; N 185200/0042 от 09.02.2018 на сумму 2 919 970 руб. 04 коп., итого на общую сумму 20 952 815,10 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего обществом "АгроТранс" с заявлением о правопреемстве в части требования общества общества "Русагро" в размере 20 952 815,10 руб.

Судебные инстанции, руководствуясь положениями статей 365, 382, 384 ГК РФ, статьей 48 АПК РФ, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника в порядке правопреемства.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими нормам права и представленным доказательствам.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 и пунктом статьи 387 ГК РФ к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором, переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума N 42), если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Судебные инстанции, установив, что обществом "АгроТранс" исполнены обязательства должника перед обществом "Русагро" по договорам поручительства на общую сумму 20 952 815,10 руб., правомерно удовлетворили заявленные требования.

Довод общества "Синко Трейд" в кассационной жалобе о том, что суды к спорным правоотношениям не применили положения статьи 319.1 ГК РФ, подлежит отклонению, поскольку в данном случае общество "АгроТранс" являлось обязанным лицом перед обществом "Русагро" по договорам поручительства. При этом следует отметить, что между обществом "Русагро", обществом "АгроТранс" и должником разногласий относительно исполненного обязательства, не имеется.

Также подлежат отклонению доводы заявителя кассационной жалобы о том, что требования общества "АгроТранс" не могут удовлетворяться в одной очереди с кредитором по основному обязательству, поскольку сама по себе частичная замена кредитора (общества "Русагро") не затрагивает имущественных прав и интересов иных кредиторов должника и указанное не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов. При этом вопрос об очередности погашения требований общества "Русагро" и общества "АгроТранс" предметом настоящего обособленного спора не является; разногласия между лицами, вовлеченными в спорные правоотношения, в случае их возникновения, подлежат разрешению в порядке статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 30 постановления Пленума N 42 и пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве".

Довод общества "Синко Трейд" о необходимости субординирования требования общества "АгроТранс" подлежит отклонению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, в рамках настоящего спора частичная оплата долга обществом "АгроТранс" по кредитному договору как поручителем произошла в период с 25.03.2020 по 17.07.2020, то есть после возбуждения дела о банкротстве и введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (29.07.2019).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Однако погашение требования должника по договору поручительства аффилированным лицом после признания должника банкротом не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пунктах 6.1 и 6.2 Обзора от 29.01.2020.

После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим погашение задолженности такими кредиторами не может рассматриваться как направленное на предоставление должнику компенсационного финансирования.

При этом само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Таким образом, с учетом указанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, несмотря на фактическую заинтересованность должника и общества "АгроТранс", исполнение поручителем своих обязательств перед кредитором не являлось компенсационным финансированием, удовлетворение которого подлежит в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку исполнение произошло после возбуждения дела о банкротстве уже неплатежеспособного должника и введения в отношении него процедуры конкурсного производства.

При таких обстоятельствах оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Поскольку нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.11.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу N А57-10966/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев