Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 апреля 2021 г. N Ф06-385/21 по делу N А49-14489/2019

г. Казань

06 апреля 2021 г.

Дело N А49-14489/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Топорова А.В., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

Медведева Анатолия Федоровича (истец) - Ольхова С.Г., доверенность от 02.03.2020,

общества с ограниченной ответственностью ТСК "Водгео" (соответчик) - Кантеева К.К. (директор), паспорт,

Кантеева Камиля Касимовича (третье лицо) - Кантеева К.К. (лично), паспорт,

в отсутствие:

Дубиной Наили Ростямовны, Депутатова Николая Сергеевича, Абхаирова Евгения Алекберговича (соответчики) - извещены надлежащим образом,

Управления Росреестра по Пензенской области (третье лицо) - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ТСК "Водгео"

и кассационную жалобу Дубиной Наили Ростямовны, Депутатова Николая Сергеевича и Абхаирова Евгения Алекберговича, г. Пенза,

на решение Арбитражного суда Пензенской области от 30.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020

по делу N А49-14489/2019

по исковому заявлению Медведева Анатолия Федоровича, р.п. Мокшан Пензенской области, к обществу с ограниченной ответственностью ТСК "Водгео", г. Пенза (ОГРН 1025801213195), к Дубиной Наиле Ростямовне, Депутатову Николаю Сергеевичу, Абхаирову Евгению Алекберговичу, г. Пенза, о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности сделок,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Кантеева Камиля Касимовича; Управления Росреестра по Пензенской области,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Пензенской области обратился участник общества с ограниченной ответственностью ТСК "Водгео" Медведев Анатолий Федорович (далее - Медведев А.Ф., Участник общества, истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью ТСК "Водгео", Дубиной Наиле Ростямовне, Депутатову Николаю Сергеевичу, Абхаирову Евгению Алекберговичу (далее - ООО ТСК "Водгео", Дубина Н.Р., Депутатов Н.С., Абхаиров Е.А., соответчики) о признании недействительными договора купли-продажи от 16.12.2016, заключенного между ООО ТСК "Водгео" и Депутатовым Н.С., договора купли-продажи от 13.12.2016, заключенного между ООО "ТСК Водгео" и Абхаировым Е.А., договора купли-продажи от 16.12.2016, заключенного между ООО ТСК "Водгео" и Дубиной Н.Р., о применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 04.03.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято уточнение заявленных истцом требований, в соответствии с которыми последний просит признать указанные сделки, совершенные ООО ТСК "Водгео" в лице руководителя Кантеева К.К. и заинтересованными лицами - Дубиной Н.Р., Депутатовым Н.С., Абхаировым Е.А., по отчуждению имущества ответчика недействительными по основаниям мнимости (часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку сделки заключены без намерения создать правовые последствия, осуществлено их формальное исполнение, однако до настоящего времени продавец осуществляет контроль над данным имуществом. Оспариваемые сделки, по мнению истца, являются недействительными в том числе на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключены в целях причинения вреда ему, как участнику общества, так и самому обществу, поскольку цены совершенных сделок являются существенно заниженными, без получения какого-либо встречного денежного предоставления. Истец также указал на то, что данные сделки не получили соответствующего одобрения собранием участников общества.

Определением суда от 18.05.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом также принято уточнение заявленных требований в части применения последствий недействительности сделок, в соответствии с которым истец просит возвратить в собственность ООО ТСК "Водгео" реализованное по оспариваемым договорам имущество.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 30.07.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО ТСК "Водгео", а также Дубиной Н.Р., Депутатова Н.С. и Абхаирова Е.А., которые полагают, что арбитражным судом при вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В кассационных жалобах заявители указали на недоказанность совокупности условий для признания недействительными оспариваемых сделок по заявленным истцом основаниям. В частности, не доказаны: мнимость сделок, недобросовестное поведение сторон при их заключении, причинение вреда имущественным правам участников общества, наличие признаков заинтересованности. Доводы заявителей подробно изложены в жалобах, по существу которых просят отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении требований истца.

В отзыве истец просил отказать в удовлетворении жалобы, указывая на несостоятельность доводов заявителей, направленных исключительно на переоценку установленных судом обстоятельств.

Определением суда кассационной инстанции от 02.03.2021 в составе: председательствующего судьи Желаевой М.З., судей Топорова А.В., Сабирова М.М. рассмотрение вышеуказанных кассационных жалоб откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству Абхаирова Е.А. (один из заявителей жалоб).

До рассмотрения кассационных жалоб по существу в суд округа от Абхаирова Е.А. поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие его представителей.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель ООО ТСК "Водгео" (соответчик) и Кантеев Камиль Касимович (третье лицо) настаивал на удовлетворении жалоб по доводам, приведенным в их обоснование; представитель Медведева А.Ф. (истец) возражал против доводов оппонента, отметив, что позиция заявителей не соответствует закону и направлена исключительно на переоценку установленных судом обстоятельств, принятые судебные акты считает законными и обоснованными.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей участников процесса - Дубиной Н.Р., Депутатова Н.С. и Абхаирова Е.А., а также Управления Росреестра по Пензенской области.

Рассмотрев кассационные жалобы, заслушав правовую позицию сторон, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителей жалоб и возражений на них, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения, в связи со следующим.

В силу статей 153, 154, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Договоры представляют собой двух- или многостороннюю сделку.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В пункте 7 указанного постановления Пленума Верховного Суда РФ разъяснил, что в случае совершения сделки, нарушающей запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной согласно пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Недобросовестное поведение участника гражданского оборота, или, говоря иначе, злоупотребление им своими гражданскими правами, может проявляться в обстоятельствах совершения сделок.

Судом установлено, что между участниками ООО ТСК "Водгео" существует затянувшийся корпоративный конфликт, о чем свидетельствуют представленные в дело судебные акты, справки, материалы проверки КУСП, постановления о возбужденных уголовных делах и об отказе в их возбуждении.

Так из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.06.2019 усматривается, что на момент заключения оспариваемых сделок Депутатов Н.С. с 2005 года являлся заместителем генерального директора ООО ТСК "Водгео", Дубина Н.Р. с февраля 2015 года - его главный бухгалтер. Абхаиров Е.А., согласно пояснениям, данным в ходе судебного разбирательства, знакомый Кантеева К.К.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО ТСК "Водгео" от 05.12.2016 N 3 следует, что имущество общества реализуется по остаточной стоимости и, определена сторонами в оспариваемых договорах.

Из заключения эксперта от 23.03.2020, составленного по материалам проверки КУСП от 12.05.2017 N 8471, следует, что рыночная стоимость объектов недвижимости, расположенных по адресу Пензенская область р.п. Мокшан, ул. Строителей, 14А, реализованных Дубиной Н.Р. и Депутатову Н.С., составляет 13 845 144 руб., при этом часть имущества (земельный участок площадью 25 938 кв.м и котельная 139,5 кв.м литера З) предметом оценки не являлись.

Нежилое здание, расположенное по адресу: г. Пенза, ул. Аустрина, 151, принадлежащее Абхаирову Е.А., оценено в 40 445 623 руб. Решением Пензенской областного суда от 17.09.2019 по гражданскому делу N 3а-184/2019 кадастровая стоимость объекта недвижимости, принадлежащего Абхаирову Е.А., установлена в размере его рыночной стоимости и равна 25 762 712 руб.

На основании представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к обоснованному выводу о том, что обстоятельства заключения оспариваемых сделок (установление заниженной цены реализованного имущества, подписание договоров лицами, находящимися в прямой подчиненности либо дружественных отношениях с руководителем) свидетельствуют о недобросовестном поведении сторон сделки, в связи с чем довод истца о причинении заключенными сделками вреда правам участников и самому обществу признан обоснованным.

Согласно пояснениям Кантеева К.К., данных им в ходе судебного заседания, продажа спорного имущества позволила освободиться ООО ТСК "Водгео" от бремени налогообложения.

Из протокола внеочередного собрания общества от 05.12.2016 следует, что целью заключения оспариваемых сделок явилась защита активов общества от шантажирующего коллектив Медведева А.Ф., который участия в названном собрании не принимал, протокол собрания не удостоверен нотариально.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной, в том числе для увеличения кредиторской задолженности и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих исполнение договора, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Судом установлено, что фактически имущество из владения ООО ТСК "Водгео" не выбывало; целью договоров аренды и безвозмездного пользования, заключенных с формальными владельцами 01.12.2017, явилось документальное оформление возможности ООО ТСК "Водгео" пользоваться формально не принадлежащим, но необходимым ему для получения прибыли имуществом.

Представленные в качестве доказательств фактического владения спорным имуществом Абхаировым Е.А. чеки о перечислении налоговых платежей, отклонены судом, поскольку их идентификация для соотнесения со спорным имуществом невозможна. Иных доказательств фактического владения спорным имуществом ответчиками не представлены.

Таким образом, проанализировав обстоятельства, предшествовавшие заключению договоров, и условия договоров, а также последующее поведение сторон, суды правомерно пришли к выводу о наличии у договоров купли-продажи признаков мнимости, поскольку при совершении этих сделок стороны не имели в виду безоговорочное выбытие имущества из собственности продавца (ООО ТСК "Водгео) с передачей покупателям (Дубиной Н.Р., Депутатову Н.С. и Абхаирову Е.А.) в полном объеме полномочий собственника в отношении данной недвижимости, и оснований для признания указанных договоров ничтожными в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет правовых последствий, на наступление которых она была направлена.

В качестве применения последствий недействительности сделок арбитражный суд пришел к выводу о наличии оснований для применения двухсторонней реституции.

Довод заявителей об отсутствии доказательств, подтверждающих причинение истцу вреда, был предметом правовой оценки суда и мотивированно отклонен, с указанием на то, что продажа принадлежащего обществу имущества по цене, в десятки раз меньшей его рыночной стоимости, напрямую затрагивает интересы как самого общества, так и его участника.

Довод о том, что продажа объектов недвижимости по остаточной стоимости была выгодна им как покупателям, не может служить основанием для отказа в признании сделки недействительной.

Довод о наличии устной договоренности о последующей сдаче купленного имущества в безвозмездное пользование общества в течение неопределенного времени свидетельствует о мнимости заключенных сделок.

Представленные в материалы дела квитанции и чеки об уплате налогов за период - с даты заключения договоров, сами по себе не свидетельствуют о законности заключенных сделок.

Доводы об отсутствии явной заинтересованности у директора общества в рассматриваемом случае не имеют правового значения, поскольку выводы суда основаны на иных обстоятельствах.

Представленные в дело объяснения, расчеты не свидетельствуют о том, что экономия общества на налогах и цена, по которой были проданы объекты недвижимости, были сопоставимы с теми потерями, которые общество понесло в результате изъятия из его активов объектов недвижимости по остаточной стоимости.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции считает правомерным удовлетворение иска по вышеуказанным мотивам, соответствующим требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции в силу полномочий, определенных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает, что суды, выяснив имеющие существенное значение для дела обстоятельства, в том числе содержание прав и обязанностей сторон путем толкования условий оспариваемых сделок, правильно квалифицировал спорные правоотношения сторон и разрешили спор в соответствии с установленными обстоятельствами, представленными по делу доказательствами.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, являются позицией соответчиков по данному спору, приводились ими при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и получили мотивированную оценку в обжалуемых судебных актах. Иная оценка заявителями установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Судебная коллегия, оценивая доводы заявителей, установила отсутствие в них ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законных и обоснованных судебных актов при рассмотрении заявленных требований по существу, в связи признала их несостоятельными.

Принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, равно как и оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 30.07.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2020 по делу N А49-14489/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

А.В. Топоров М.М. Сабиров