Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2020 г. N 11АП-12882/20 по делу N А49-14489/2019

г. Самара

02 ноября 2020 г.

Дело N А49-14489/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Ануфриевой А.Э., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишкиной К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью ТСК "Водгео", Кантеева Камиля Касимовича, Дубиной Наили Ростямовны, Депутатова Николая Сергеевича и Абхаирова Евгения Алекберговича на решение Арбитражного суда Пензенской области от 30.07.2020 по делу N А49-14489/2019 (судья Мурсаева Ж.Е.),

принятое по иску Медведева Анатолия Федоровича

к обществу с ограниченной ответственностью ТСК "Водгео";

к Дубиной Наиле Ростямовне;

к Депутатову Николаю Сергеевичу;

к Абхаирову Евгению Алекберговичу,

третьи лица: Кантеев Камиль Касимович; Управление Росреестра по Пензенской области,

о признании,

при участи в заседании представителей:

от истца - представитель Ольхов С.Г. по доверенности от 02.03.2020, Медведев А.Ф. лично, представлен паспорт,

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью ТСК "Водгео") - руководитель Кантеев К.К.,

от иных ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом,

Кантеев К.К. лично, представлен паспорт,

от Управления Росреестра по Пензенской области - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Пензенской области 09 декабря 2019 года обратился Медведев А.Ф. - участник ООО "ТСК Водгео" с долей участия 15,65%, действующей в его интересах, с иском к ООО "ТСК Водгео", Дубиной Н.Р., Депутатову Н.С., Абхаирову Е.А. о признании недействительными договора купли-продажи от 16.12.2016, заключенного между ООО "ТСК Водгео" и Депутатовым Н.С., договора купли-продажи от 13.12.2016, заключенного между ООО "ТСК Водгео" и Абхаировым Е.А., договора купли-продажи от 16.12.2016, заключенного между ООО "ТСК 2 Водгео" и Дубиной Н.Р., применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 04 марта 2020 года судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принято уточнение заявленных истцом требований, в соответствии с которыми последний просит признать сделки, совершенные ООО "ТСК Водгео" в лице руководителя Кантеева К.К. и заинтересованными лицами Дубиной Н.Р., Депутатовым Н.С., Абхаировым Е.А., по отчуждению имущества ответчика недействительными по тем основаниям, что они являются мнимыми (ст. 170 ч. 1 Гражданского кодекса РФ), поскольку сделки заключены без намерения создать правовые последствия, осуществлено их формальное исполнение, однако до настоящего времени продавец осуществляет контроль над данным имуществом. Оспариваемые сделки, по мнению истца, являются недействительными и по основаниям ст. 10,168 Гражданского кодекса РФ, поскольку заключены в целях причинения вреда ему, как участнику общества, так и самому обществу, поскольку цены совершенных сделок являются существенно заниженными, без получения какого-либо встречного денежного предоставления. Кроме этого, сделки, по мнению Медведева А.Ф., не получили соответствующего одобрения собранием участников общества.

Определением суда от 18 мая 2020 года судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ принято уточнение заявленных требований, в соответствии с которыми в части применения последствий недействительности сделок истец просит возвратить в собственность ООО "ТСК Водгео" реализованное по оспариваемым договорам имущество.

Арбитражный суд Пензенской области решением от 30 июля 2020 года исковые требования удовлетворил: признал недействительным договор купли-продажи от 16.12.2016, заключенный между ООО "ТСК Водгео" и Дубиной Наилей Ростямовной; применил последствия недействительности сделки, обязав Дубину Наилю Ростямовну возвратить в ООО ТСК "Водгео" недвижимое имущество: контору, общей площадью 524,4 кв. м, инвентарный N 1556, литер М, по адресу: Пензенская обл., р.п. Мокшан, ул. Строителей, 14 А, кадастровый номер 58:18:03:69:14А:0:0:М; гараж, общей площадью 1 188,4 кв. м, по адресу: Пензенская обл., р.п. Мокшан, ул. Строителей, 14 А, кадастровый номер 58:18:0010304:255; здание "Ремонтно-механическая мастерская", общей площадью 1 908,3 кв. м, инвентарный N 1556, литер Ж, по адресу: Пензенская обл., р.п. Мокшан, ул. Строителей, 14 А, кадастровый номер 58:18:03:69:14А:0:0:Ж; 7/10 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, общей площадью 25 938 кв. м, по адресу: Пензенская обл., р.п. Мокшан, ул. Строителей, 14 А, кадастровый номер 58:18:0010313:12; взыскал с ООО ТСК "Водгео" в пользу Дубиной Наили Ростямовны 745 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кантеев К.К., общество с ограниченной ответственностью ТСК "Водгео", Депутатов Н.С., Абхаиров Е.А. и Дубина Н.Р. обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых прocят отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, неполное исследование обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм материального права.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

При рассмотрении в суде апелляционной инстанции представитель ООО "Водгео" поддержал доводы жалобы.

Истец просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представители других ответчиков, а также Управления Росреестра по Пензенской области в судебное заседание не явились.

Апелляционные жалобы рассмотрены судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "ТСК Водгео" ИНН 5835035891 ОГРН 1025801213195 является юридическим лицом, зарегистрированным 07.07.2000 г. Администрацией Октябрьского района г. Пензы, с 26.11.2002 г. - Инспекцией ФНС по Октябрьскому району г. Пензы.

Руководителем общества является Кантеев К.К. Уставный капитал составляет 1 463 200 рублей, который принадлежит Кантееву К.К. в размере 84,35% и Медведеву А.Ф. в размере 15,65%.

По состоянию на 05 декабря 2016 года участниками ООО "ТСК "Водгео" являлись Кантеев К.К. с долей 61,45%, ОАО "Пензводмелиорация" с долей 22,9%, Медведев А.Ф. с долей 15,65%.

05 декабря 2016 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО ТСК "Водгео" по вопросу одобрения сделок, заключенных между ООО ТСК "Водгео" и покупателями Абхаировым Е.А., Депутатовым Н.С. и Дубиной Н.Р.

На указанном собрании принимали участие участники, обладающие 84,35 % голосов (ОАО "Пензаводмелиорация 22,9%, Кантеев К.К. 61,45%). Медведев А.Ф. с долей участия 15,65% на указанном собрании не присутствовал.

Протоколом N 3 от 05.12.2016 участники ООО ТСК "Водгео" одобрили совершение сделок с покупателями Абхаировым Е.А., 4 Депутатовым Н.С. и Дубиной Н.Р. по остаточной стоимости.

16 декабря 2016 года между ООО ТСК "Водгео" и Дубиной Н.Р. подписан договор купли-продажи (в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2016), в соответствии с условиями которого общество передало в собственность, а Дубина Н.Р. оплатила и приняла объекты недвижимого имущества:

- контору, общей площадью 524,4 кв. м, инвентарный N 1556, литер М, по адресу: Пензенская обл., р.п. Мокшан, ул. Строителей, 14 А, кадастровый номер 58:18:03:69:14А:0:0:М;

- гараж, общей площадью 1 188,4 кв. м, по адресу: Пензенская обл., р.п. Мокшан, ул. Строителей, 14 А, кадастровый номер 58:18:0010304:255;

- здание "Ремонтно-механическая мастерская", общей площадью 1 908,3 кв. м, инвентарный N 1556, литер Ж, по адресу: Пензенская обл., р.п. Мокшан, ул. Строителей, 14 А, кадастровый номер 58:18:03:69:14А:0:0:Ж;

- 7/10 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, общей площадью 25 938 кв. м, по адресу: Пензенская обл., р.п. Мокшан, ул. Строителей, 14 А, кадастровый номер 58:18:0010313:12.

В соответствии с п. 4 стоимость имущества составляет 190 000 рублей, 70 000 рублей, 117 000 рублей, 485 000 рублей соответственно.

В качестве доказательств оплаты со стороны покупателя в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.

01 января 2017 года между Дубиной Н.Р. и ООО ТСК "Водгео" подписан договор о передаче спорного недвижимого имущества в безвозмездное пользование на период с 01 января 2017 года по 30.11.2017 года с возможностью последующей пролонгации.

15 декабря 2016 года между ООО ТСК "Водгео" и Абхаировым Е.А. подписан договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого общество передало в собственность, а Абхаиров Е.А. оплатил и принял нежилое (административное) здание, общей площадью 1 970 кв. м, литер А, по адресу: г. Пенза, ул. Аустрина, 151, кадастровый номер 58:29:01:24:151:0:0.

В соответствии с п. 4 стоимость имущества составляет 856 673 рублей.

В качестве доказательств оплаты со стороны покупателя в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам.

Переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.

01 января 2017 года между Абхаировым Е.А. и ООО ТСК "Водгео" подписан договор N 03/17 аренды нежилого помещения на период с 01 января 2017 года по 01.12.2017 с возможностью последующей пролонгации. Согласно п. 3.1 размер арендной платы по договору не взимается.

16 декабря 2016 года между ООО ТСК "Водгео" и Депутатовым Н.С. подписан договор купли-продажи (в редакции дополнительного соглашения от 27.12.2016), в соответствии с условиями которого общество передало в собственность, а Депутатов Н.С. оплатил и принял:

- гараж, общей площадью 288,8 кв. м, инвентарный N 1556, литер И, по адресу: Пензенская обл., р.п. Мокшан, ул. Строителей, 14 А, кадастровый номер 58:18:03:69:14А:0:0:И1;

- гараж, общей площадью 449,6 кв. м, инвентарный N 1556, литер К, по адресу: Пензенская обл., р.п. Мокшан, ул. Строителей, 14 А, кадастровый номер 58:18:03:69:14А:0:0:К;

- котельную, общей площадью 139,5 кв. м, инвентарный N 1556, литер З, по адресу: Пензенская обл., р.п. Мокшан, ул. Строителей, 14 А, кадастровый номер 58:18:03:69:14А:0:0:З;

- складское помещение, общей площадью 500,7 кв. м, инвентарный N 1556, литер Г, по адресу: Пензенская обл., р.п. Мокшан, ул. Строителей, 14 А, кадастровый номер 58:18:03:69:14А:0:0:Г;

- 3/10 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, общей площадью 25 938 кв. м, по адресу: Пензенская обл., р.п. Мокшан, ул. Строителей, 14 А, кадастровый номер 58:18:0010313:12.

В соответствии с п. 4 стоимость имущества составляет 8 000 рублей, 41 000 рублей, 21 000 рублей, 67 000 рублей, 210 000 рублей соответственно.

В качестве доказательств оплаты со стороны покупателя в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам.

Переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.

01 января 2017 года между Депутатовым Н.С. и ООО ТСК "Водгео" подписан договор о передаче спорного недвижимого имущества в безвозмездное пользование на период с 01 января 2017 года по 30.11.2017 с возможностью последующей пролонгации.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными, поскольку заключены с работниками общества, без намерения создать правовые последствия, осуществлено их формальное исполнение, до настоящего времени продавец осуществляет контроль над данным имуществом, подписан в целях причинения вреда ему, как участнику общества, так и самому обществу, поскольку цены совершенных сделок являются существенно заниженными, Медведев А.Ф. обратился в суд с настоящим заявлением.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в 6 получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В пункте 7 указанного постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что в случае совершения сделки, нарушающей запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу вышеприведенных норм, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Недобросовестное поведение участника гражданского оборота, или, говоря иначе, злоупотребление им своими гражданскими правами, может проявляться в обстоятельствах совершения сделок.

Судом установлено и не оспаривается сторонами, что между участниками ООО "ТСК "Водгео" существует затянувшийся корпоративный конфликт, о чем свидетельствуют представленные в дело судебные акты, справки, материалы проверки КУСП, постановления о возбужденных уголовных делах и об отказе в их возбуждении.

В соответствии с частями 1, 2 статьями 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.06.2019 усматривается, что на момент заключения оспариваемых сделок Депутатов Н.С. с 2005 года являлся заместителем генерального директора ООО "ТСК "Водгео", Дубина Н.Р. с февраля 2015 года - его главный бухгалтер. Абхаиров Е.А., согласно пояснениям, данным в ходе судебного разбирательства, знакомый Кантеева К.К.

В соответствии с протоколом N 3 внеочередного общего собрания участников ООО ТСК "Водгео" от 05.12.2016 следует, что имущество общества реализуется по остаточной стоимости и определена сторонами в оспариваемых договорах.

Из заключения эксперта от 23.03.2020, составленного по материалам проверки КУСП N 8471 от 12.05.2017, следует, что рыночная стоимость объектов недвижимости, расположенных по адресу Пензенская область р.п. Мокшан, ул. Строителей, 14А, реализованных Дубиной Н.Р. и Депутатову Н.С., составляет 13 845 144 рублей, при этом часть имущества (земельный участок площадью 25 938 кв. м и котельная 139,5 кв. м литера З) предметом оценки не являлись.

Нежилое здание, расположенное по адресу г. Пенза, ул. Аустрина 151, принадлежащее Абхаирову Е.А., оценено в 40 445 623 рублей. Решением Пензенской областного суда от 17.09.2019 по делу N 3а-184/2019 кадастровая стоимость объекта недвижимости, принадлежащего Абхаирову Е.А., установлена в размере его рыночной стоимости и равна 25 762 712 рублей.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что обстоятельства заключения оспариваемых сделок (установление заниженной цены реализованного имущества, подписание договоров лицами, находящимися в прямой подчиненности либо дружественных отношениях с руководителем) свидетельствуют о недобросовестном поведении сторон сделки, в связи с чем довод истца о причинении заключенными сделками вреда правам участников и самому обществу является обоснованным.

Согласно пояснениям Кантеева К.К., данных им в ходе судебного заседания, продажа спорного имущества позволила освободиться ООО ТСК "Водгео" от бремени налогообложения.

Из протокола внеочередного собрания общества от 05.12.2016 следует, что целью заключения оспариваемых сделок явилась защита активов общества от шантажирующего коллектив Медведева А.Ф.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной, в том числе для увеличения кредиторской задолженности и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих исполнение договора, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что фактически имущество из владения ООО ТСК "Водгео" не выбывало; целью договоров аренды и безвозмездного пользования, заключенных с формальными владельцами 01.12.2017, явилось документальное оформление возможности ООО ТСК "Водгео" пользоваться формально не принадлежащим, но необходимым ему для получения прибыли имуществом.

В качестве доказательств фактического владения спорным имуществом Абхаировым Е.А. представлены чеки о перечислении налоговых платежей, вместе с тем, их идентификация для соотнесения со спорным имуществом невозможна. Иные доказательства фактического владения ответчиками не представлены.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции, соглашаясь с доводами истца, пришел к обоснованному выводу о мнимости заключенных сделок по отчуждению недвижимого имущества, принадлежавшего ООО ТСК "Водгео".

Таким образом, в качестве применения последствий недействительности сделок арбитражный суд признал необходимым возвратить в ООО ТСК "Водгео" реализованное по ничтожным договорам недвижимое имущество, а также взыскать с ООО ТСК "Водгео" в пользу покупателей по сделкам денежные средства, оплаченные ими при заключении договоров.

Довод заявителей об отсутствии доказательств, подтверждающих причинение истцу вреда, суд апелляционной инстанции нашел необоснованным.

Согласно статье 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установлением вышеуказанным Федеральным законом и уставом общества;

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продать и осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном вышеуказанном Федеральным законом и уставом общества;

- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных вышеуказанным Федеральным законом;

- получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Продажа принадлежащего обществу имущества по цене, в десятки раз меньшей его рыночной стоимости, напрямую затрагивает интересы как самого общества, так и его участника.

Довод заявителей о том, что продажа объектов недвижимости по остаточной стоимости была выгодна им как покупателям, не может служить основанием для отказа в признании сделки недействительной.

Довод заявителей о наличии устной договоренности о последующей сдаче купленного имущества в безвозмездное пользование общества в течение неопределенного времени подтверждает мнимость заключенных сделок. В то же время наличие такого условия в договоре купли-продажи не может подтверждаться устными показаниями.

Квитанции и чеки об уплате налогов за период с даты заключения договоров также не свидетельствуют о законности заключенных сделок.

Доводы заявителей об отсутствии явной заинтересованности у директора общества не имеют правового значения, поскольку выводы суда основаны на иных обстоятельствах.

Представленные в дело объяснения, расчеты не свидетельствуют о том, что экономия общества на налогах и цена, по которой были проданы объекты недвижимости, были сопоставимы с теми потерями, которые общество понесло в результате изъятия из его активов объектов недвижимости по остаточной стоимости.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 30 июля 2020 года по делу N А49-14489/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

А.Э. Ануфриева Е.А. Митина