Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 апреля 2021 г. N Ф06-202/21 по делу N А65-6189/2019

г. Казань

07 апреля 2021 г.

Дело N А65-6189/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Кашапова А.Р., Самсонова В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего Яндраловой Н.А. - лично, паспорт,

при участии представителей:

Мингалева Н.С. - Зайнутдинова А.Н., доверенность от 08.07.2020,

общества с ограниченной ответственностью "Рафф" - Заляевой Э.Р., доверенность от 03.06.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мингалева Никиты Сергеевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020

по делу N А65-6189/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Аристократ" Яндраловой Натальи Александровны к Мингалеву Никите Сергеевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аристократ", г. Казань (ИНН 658176679, ОГРН 11516900144750),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2019 к производству принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Аристократ" (далее - ООО "Аристократ") банкротом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.08.2019 ООО "Аристократ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Яндралова Наталья Александровна.

Конкурсный управляющий ООО "Аристократ" Яндралова Н.А. 28.11.2019 обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Мингалеву Никите Сергеевичу о признании сделки - договора уступки права требования от 13.06.2017 N 2 по договору участия в долевом строительстве от 20.03.2017 N 505-2-1/52 недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Мингалева Н.С. вернуть в конкурсную массу должника имущественное право, а именно: восстановить право требования должника по договору N 505-2-1/52.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.12.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица привлечены: индивидуальный предприниматель Абитов Фарит Равилевич, Управление Росреестра по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью "Казанские Окна".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признана недействительной сделка между ООО "Аристократ" и Мингалевым Н.С. по договору об уступке права требования от 13.06.2017 N 2 по договору об участии в долевом строительстве от 20.03.2017 N 505-2-1/52, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Аристократ" по договору об участии в долевом строительстве от 20.03.2017 N 505-2-1/52, по которому цедент уступает права требования участия в долевом строительстве, объектом однокомнатная квартира на 10 этаже со строительным номером 52 в доме N Д2 блок-секция N 1, общей проектной площадью 34,77 кв. м.

В кассационной жалобе Мингалев Н.С., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником.

Заявитель кассационной жалобы считает ошибочным вывод судов об отсутствии в материалах дела доказательств встречного исполнения обязательств ответчиком, ссылается на оговорку об оплате в договоре уступки права требования (абзац 1 пункта 1.5).

В представленном отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО "Аристократ" возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Рафф" просит оставить определение суда и постановление апелляционного суда без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав в судебном заседании конкурсного управляющего Яндралову Н.А., представителей Мингалева Н.С. - Зайнутдинова А.Н., общества с ограниченной ответственностью "Рафф" - Заляеву Э.Р., судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судами, ООО "Аристократ" и Мингалев Н.С. заключили договор уступки права требования от 13.06.2017 N 2, на основании которого к Мингалеву Н.С. перешли права по договору участия в долевом строительстве от 20.03.2017 N 505-2-1/52. По условиям договора должник уступает права требования по договору N 505-2-1/52, объектом долевого строительства (застройщик ООО "Казанские Окна", ИНН 1655140321) является 1-комнатная квартира, расположенная на 10 этаже, со строительным номером 52 в доме N Д2, блок-секция N1, общей проектной площадью 34,77 кв. м.

По условиям указанного договора передаваемое право требования было оценено в 1 400 000 руб.

В пункте 1.5 договора содержится указание на то, что расчет между сторонами был произведен до подписания договора.

Пологая, что указанный договор уступки права требования является недействительной сделкой по смыслу статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что в документах бухгалтерского учета не было отражено поступление денежных средств на основании данного договора; уступленное право требования было реализовано в пользу Мингалева Н.С. спустя чуть больше месяца после приобретения права требования самим должником; на момент заключения оспариваемой сделки цена существенно уменьшилась в худшую для должника сторону, то есть рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств; стоимость переданного имущества составила более 20% от активов должника. Кроме того, указывает на информированность Мингалева Н.С. о неплатежеспособности должника.

Ответчик, возражая против удовлетворения требования, ссылается на то, что расчет между сторонами произведен в полном объеме до подписания спорного договора, на котором имеется подпись Хрявина А.В. (бывший директор) и печать ООО "Аристократ". Данное обстоятельство, по мнению ответчика, является подтверждением надлежащего исполнения обязательств ответчика, денежные средства в сумме 985 000 руб. были сформированы им за счет продажи иной недвижимости, а также были сняты накануне сделки. Денежные средства в сумме 415 000 руб. имелись у ответчика в наличной форме. Кроме того, по мнению ответчика, конкурсным управляющим не доказано то, что Мингалеву Н.С. было известно о признаках неплатежеспособности должника.

Рассматривая обособленный спор, суды установили, что сделка совершена за пределами годичного срока (13.06.2017) до возбуждения дела о банкротстве (06.03.2019).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанции, исходили из того, что основания для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют, поскольку должник на момент совершения спорного платежа не отвечал признакам неплатежеспособности либо недостаточности имущества.

В то же время, учитывая, что право требования было передано ответчику спустя месяц после заключения предыдущего договора по цене ниже на 18% (309 175 руб.), а также отсутствия в материалах дела доказательств оприходования денежных средств, и иных доказательств оплаты, суды пришли к выводу о доказанности безвозмездности оспариваемой сделки.

При этом суды установили, что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку оплата за уступленное право требования от ответчика не поступила, из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество (ликвидное право требования) в отсутствие доказательств его оплаты. Денежные средства от продажи этого имущества могли быть направлены на пропорциональное удовлетворение требований кредиторов, то есть на справедливое распределение имущества должника между его кредиторами в соответствии с правилами, установленными статьей 134 Закона о банкротстве. О цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ответчику не могло быть неизвестно к моменту совершения сделки, поскольку данное лицо, получив исполнение со стороны должника (передача права требования ответчику), не произвело встречное предоставление должнику (оплата уступленного права требования). Данное лицо не могло не знать, что в результате неоплаты уступленного права требования причиняется вред имущественным правам кредиторов, поскольку предполагается возмездный характер сделок.

Таким образом, как установили суды, в результате совершения оспариваемой сделки должник стал отвечать как признаку неплатежеспособности, так и недостаточности имущества, поскольку им был отчужден актив, за счет которого он мог рассчитаться с кредитором.

Установив изложенные обстоятельства, суды со ссылкой на положения статей 10 и 168 ГК РФ, пункты 4, 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) квалифицировали сделку как ничтожную, как совершенную со злоупотреблением правом.

Довод Мингалева Н.С. о подтверждении оплаты оговоркой в договоре, судами отклонен со ссылкой на недопустимость указанного доказательства (статья 68 АПК РФ), как не подтвержденного соответствующими бухгалтерскими документами.

Довод Мингалева Н.С. со ссылкой на доказательства наличия у него финансовой возможности для приобретения права требования, признан судами также несостоятельным, поскольку данное обстоятельство не подтверждает фактическое встречное исполнение со стороны ответчика.

Учитывая требования части 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды применили последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Аристократ" по договору N 505-2-1/52 об участии в долевом строительстве от 20.03.2017.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на момент совершения оспариваемого договора уступки права требования должник не отвечал признакам неплатежеспособности. В связи с этим посчитали не подлежащим применению положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, Верховный Суд Российской Федерации неоднократно высказывал правовую позицию, согласно которой сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определения от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861 (4) по делу N А40-158539/2016, от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924 (1,2) по делу N А41-97272/2015).

Заявитель может доказать наличие обстоятельств, которые в своей совокупности будут указывать на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, то есть наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорное имущество было передано должником безвозмездно при наличии у него неисполненных денежных обязательств с наступившим сроком исполнения, что привело к причинению вреда оспариваемой сделкой имущественным правам кредиторов должника, уменьшению размера имущества должника и утрате в этой связи возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет указанного имущества.

То есть фактически суды установили наличие оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ суд кассационной инстанции находит ошибочными.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

В данном случае конкурсный управляющий в качестве основания для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ ссылался на те же обстоятельства и доказательства, что и при их оспаривании на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5-7 постановления Пленума N 63, следует, что такие обстоятельства как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.

Поскольку неверная квалификация спорных правоотношений не привела к принятию неправильных определения и постановления, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене по данному основанию.

Последствия недействительности сделки применены судами в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что должник получил встречное предоставление, а также о доказанности оплаты по оспариваемой сделке направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2020 по делу N А65-6189/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Р. Кашапов В.А. Самсонов