Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 апреля 2021 г. N Ф06-2488/21 по делу N А65-8445/2018

г. Казань

06 апреля 2021 г.

Дело N А65-8445/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии представителей:

Шаюкова Т.М. - Спиридонова Н.П., доверенность от 21.11.2020,

конкурсного управляющего Хамидуллина Р.Х. - Батршиной А.М., доверенность от 25.08.2020,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Шаюкова Тагира Мучтабаевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021

по делу N А65-8445/2018

по заявлению (вх. N 42116) конкурсного управляющего Хамидуллина Рафата Ханифовича к индивидуальному предпринимателю Шаюкову Тагиру Мучтабаевичу об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Делфо-Ком",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2018 общество с ограниченной ответственностью "Делфо-Ком" (далее - должник, ООО "Делфо-Ком") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хамидуллин Рафат Ханифович.

В рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий Хамидуллин Р.Х. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к индивидуальному предпринимателю Шаюкову Тагиру Мучтабаевичу (далее - ИП Шаюков Т.М., ответчик), в котором, с учетом принятых судом уточнений в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительными сделки по перечислению ответчику денежных средств в сумме 953 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2020 заявление удовлетворено. Признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО "Делфо-Ком" в пользу ИП Шаюкова Т.М. в размере 953 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Шаюкова Т.М. в пользу ООО "Делфо-Ком" 953 000 руб. С ИП Шаюкова Т.М. взысканы в пользу ООО "Делфо-Ком" расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП Шаюков Т.М. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ИП Шаюкова Т.М. доводы кассационной жалобы поддержал, представитель конкурсного управляющего Хамидуллина Р.Х. высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, ООО "Делфо-Ком" с расчетного счета были совершены операции по перечислению в пользу ИП Шаюкова Т.М. денежных средств на общую сумму 953 000 руб.

Обращаясь в суд с заявлением о признании данных платежей недействительными сделками применительно к положениям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, а также о применении последствий недействительности сделок, конкурсный управляющий должником указал на отсутствие у него документации и доказательств обоснованности осуществления спорных платежей, отсутствие доказательств оказания услуг, в связи с чем полагает, что ИП Шаюков Т.М. неосновательно обогатился за счет средств ООО "Делфо-Ком" на сумму 953 000 руб. Также конкурсный управляющий сослался на то, что Шаюков Т.М. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а именно его бывшим директором, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 19, 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительными сделок по перечислению денежных средств ООО "Делфо-Ком" в пользу ИП Шаюкова Т.М. в размере 953 000 руб.

Придя к указанному выводу, суды исходили из следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.03.2018 принято к производству заявление о признании ООО "Делфо-Ком" несостоятельным (банкротом).

Оспариваемые платежи на сумму 953 000 руб. совершены в период с 23.03.2017 по 23.03.2018, то есть в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом. При этом платежи в адрес ответчика на общую сумму 466 450 руб. совершены за месяц до принятия заявления о признании должника банкротом и позже.

Согласно выписке по счетам должника в основание оспариваемых платежей указано на оплату по счетам за услуги перемещения и эвакуации транспортных средств, за уборку снега, а также за услуги автосервиса.

В подтверждение осуществления ИП Шаюковым Т.М. должнику равноценного встреченного исполнения по оспариваемым платежам в материалы дела представлены следующие документы: договор б/н на оказания услуг по эвакуации автомобилей от 15.01.2017, договор N Б3-7260/2018 на оказание услуг по эвакуации транспортных средств от 22.06.2018, акты оказанных услуг, ПТС на эвакуатор, договор купли-продажи транспортного средства, штатное расписание от 30.12.2016, 03.07.2017, 29.12.2017, 28.04.2018, платежные ведомости, сводные ведомости о доходах физических лиц за 2017-2018 годы.

Как установили суды, Шаюков Т.М. на момент совершения оспариваемых сделок являлся руководителем должника, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Принимая во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, сформулированную в определении от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Таким образом, на ответчика как контролирующее должника лицо возлагается бремя опровержения доводов конкурсного управляющего о совершении сделок при использовании подконтрольного лица в схеме вывода активов должника.

Так согласно позиции конкурсного управляющего оспариваемые платежи совершены при злоупотреблении правом, сделки обладают признаками ничтожной сделки в силу мнимости.

Если конкурсный управляющий обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки (пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 за 2017 год, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, недостаточно. Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Данная правовая позиция нашла свое отражение в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411.

Как установили суды, 01.04.2014 ООО "Делфо-Авто" и ООО "Делфо-Ком" заключили договор аренды нежилого помещения N 01/04/а, согласно которому ООО "Делфо-Авто" передало ООО "Делфо-Ком" во временное владение и пользование складские и офисные помещения. Данным договором аренды не предусмотрена обязанность арендатора по уборке территории.

В этой связи суды пришли к выводу о том, что оплата ООО "Делфо-Ком" в пользу ИП Шаюкова Т.М. за услуги по уборке территории является безосновательной, влекущей нарушение имущественных прав кредиторов должника.

Суды учли, что Шаюков Т.М. являлся генеральным директором как ООО "Делфо-Авто", так и ООО "Делфо-Ком", следовательно, в связи с нахождением обеих организаций под его контролем имел доступ к денежным средствам организаций.

Из материалов дела суды установили, что в штате сотрудников ИП Шаюкова Т.М. и ООО "Делфо-Ком" находились одни и те же лица, выполняющие одну и ту же трудовую функцию: Абронин Г.С., Галиуллин Р.М., Каюмова Г.Х., Куйруков Р.Х., Максимов К.Н., Махмутов И.Р., Салихов И.Л., Хайруллин Р.И., Шафигуллин И.Х., Мифтахова Р.Р.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что у ООО "Делфо-Ком" отсутствовала необходимость дополнительно привлекать ИП Шаюкова Т.М. на договорной основе для выполнения работ, поскольку их могли выполнять работники должника. Привлечение ИП Шаюкова Т.М. в отсутствие доказательств реальности услуг указывает на перечисление денежных средств без наличия на то правовых оснований.

В качестве доказательств оказания услуг по договорам ответчиком представлены акты оказания услуг, подписанные с обеих сторон самим Шаюковым Т.М.

Вместе с тем ответчиком не представлены доказательства фактического оказания услуг по перемещению и эвакуации транспортных средств, путевые листы, когда и по каким маршрутам выезжал эвакуатор, каким организациям, которые приобретали транспортные средства, были оказаны услуги эвакуации в рамках гарантийного ремонта, доверенности на водителей, акт осмотра транспортного средства.

На основании изложенного суды пришли к выводу о том, что перечисление денежных средств аффилированному лицу при отсутствии доказательств экономической целесообразности заключения договора оказания услуг по уборке территории, отсутствии доказательств фактического исполнения услуг по перемещению и эвакуации транспортных средств ответчиком, в преддверии банкротства организации, свидетельствует о совершении оспариваемых платежей со злоупотреблением правом.

Установив факт заинтересованности Шаюкова Т.М. по отношению к должнику, приняв во внимание то, что на момент совершения спорных платежей должник имел задолженность перед иными кредиторами, учитывая их направленность на уменьшение активов должника и его конкурсной массы, отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика, наличие злоупотребления правом сторонами сделок, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, сделал вывод о причинении ущерба кредиторам должника в результате совершения сделок.

Таким образом, суды посчитали доказанными условия для признания недействительными сделок по перечислению денежных средств ООО "Делфо-Ком" в пользу ИП Шаюкова Т.М. в размере 953 000 руб.

Основываясь на положениях статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 953 000 руб.

Суд округа соглашается с выводами судов двух инстанций.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, о том, что все сделки совершены при равноценном встречном исполнении, недоказанности совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, самого факта причинения вреда последним, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, были предметом исследования и оценки судебными инстанциями, подлежат отклонению, поскольку фактически направлены на переоценку выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 руб. и относится на заявителя. Поскольку при подаче жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции государственная пошлина не была уплачена, соответствующие доказательства в суд округа не представлены, она подлежит взысканию с ИП Шаюкова Т.М. в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу N А65-8445/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Шаюкова Тагира Мучтабаевича в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

В.Р. Гильмутдинов М.В. Егорова