Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2001 г. N КГ-А40/3252-01 Поскольку решение по иску о признании недействительной сделки, связанной с отчуждением имущества, было принято судом с нарушением норм права, дело подлежит новому рассмотрению

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 4 июля 2001 г. N КГ-А40/3252-01

Общество с ограниченной ответственностью "ФМ Корпорейшн" (далее - (ООО "ФМ Корпорейшн") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Финсервис Лтд" (далее - ООО "Финсервис Лтд") о признании недействительной сделки отчуждения имущества, оформленные договорами N Б01/99, N Р05/99 и N ЭО6/99 от 01.04.1999 и применении к ним последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса РФ.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора были привлечены Открытое акционерное общество "РотФронт", Общество с ограниченной ответственностью "Байкал-Азимут", Общество с ограниченной ответственностью "Рангос" и Общество с ограниченной ответственностью "Эсберг".

В обоснование заявленных требований истец ссылался на статьи 10-12, 130, 153, 166-168 Гражданского кодекса РФ и статьи 43, 44, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2001 в порядке статьи 35 АПК РФ к участию в деле в качестве истцов были привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Мистраль-М" и Общество с ограниченной ответственностью "Лас Флорес XXI".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 22.05.2001 по делу N А40-46125/00-83-463 исковые требования с учетом определения от 27.03.2001 об исправлении описок были удовлетворены. Суд первой инстанции решил признать недействительными сделки отчуждения имущества - 59797780 штук обыкновенных именных акций ОАО "Рот Фронт", оформленных заключенными ООО "Финсервис Лтд" договорами N ВО 1/99 от 01.04.1999 с ООО "Байкал-Азимут" на отчуждение 15098419 акций, Р05/99 от 01.04.1999 с ООО "Рагос" на отчуждение 24075203 акций, N Э06/99 от 01.04.1999 с ООО "Эсберг" на 14517710 акций, N Э07/99 от 18.05.1999 с ООО "Эсберг" на отчуждение 6106448 акций. Суд также обязал ООО "Финсервис Лтд" возвратить 59797780 акций, переданных ООО "Байкал-Азимут", ООО "Рагос", ООО "Эсберг" по договорам NN Б01/99, Р05/99, Э06/99 от 01.04.1999, N Э07/99 от 18.05.1999 за счет списания со счетов третьих лиц в ЗАО "Московский Фондовый Центр" и других специализированных регистраторов. При принятии решения суды руководствовались статьями 53, 166-168, 209, 382-384 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 53-59, 69-70, т. 3, л.д. 42-43).

Не согласившись с решением от 21.03.2001 и постановлением от 22.05.2001 ООО "Байкал-Азимут" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило указанные судебные акты отменить и отказать в удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылался на неправильное применение судами в обжалуемых актах статей 166-168 Гражданского кодекса РФ.

Отзывы от других лиц, участвующих в деле на кассационную жалобу третьего лица не поступали.

В заседании кассационной инстанции представитель ООО "Байкал-Азимут" поддержал доводы своей кассационной жалобы, представители истцов и ответчика возражали против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными. Представители явившихся в судебное заседание третьих лиц поддержали доводы жалобы и просили кассационную инстанцию принять новое решение об отказе в иске.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 171, 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также обоснованность указанных актов, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, как недостаточно обоснованные и принятые с нарушением применения норм права, а дело передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

Статьей 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение арбитражного суда должно быть законным и обоснованным. Как следует из статьи 127 АПК РФ, в мотивировочной части решения должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах, доводы, по которым арбитражный суд отклоняет те или иные доказательства и не применяет законы и иные нормативные акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле, а также законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения. Однако обжалуемые судебные акты нельзя признать соответствующими указанным нормам права.

Рассматривая иск, суд первой инстанции отклонил доводы третьих лиц о том, что оспариваемые истцом сделки в силу статьи 174 ГК РФ являются оспоримыми, в связи с чем иск мог быть заявлен лишь в течение года после их заключения и признал, что договоры купли-продажи акций N Б01/99, N Р05/99, N Э06/99 от 01.04.1999 и N Э07/99 от 18.05.1999 являются ничтожными сделками в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.

Суд первой инстанции указал, что согласно пункту 10.3 Устава ООО "Финсервис Лтд", генеральный директор распоряжается имуществом Общества в соответствии с полномочиями, предоставленными ему решением Собрания Участников (т. 1, л.д. 35) из чего сделал вывод, что заключая сделки купли-продажи акций, генеральный директор ответчика действовал в нарушение пункта 1 статьи 53, статьи 91 и пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса РФ.

Между тем последствия сделки, совершенной органом юридического лица с превышением полномочий, установленных его уставом, регулируются статьей 174 Гражданского кодекса РФ, а названные судом первой инстанции статьи ГК РФ не содержат ограничений полномочий исполнительного органа ответчика - генерального директора.

Как разъяснил в пунктах 2, 3 своего постановления от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах подлежит применению статья 174 ГК РФ. Учитывая положения статьи 166 ГК РФ, при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 статьи 181 ГК РФ).

Таким образом суд первой инстанции применил закон, не подлежащий применению и не применил надлежащий закон к спорному правоотношению.

Кроме того, вывод суда первой инстанции о том, что существует не оспариваемый истцом договор N Э07/99 от 18.05.1999 с ООО "Эсберг" на отчуждение 6106448 акций, нельзя признать достаточно обоснованным, так как указанный договор или его копия в материалах дела отсутствуют.

Резолютивная часть оспариваемого решения от 21.03.2001 не соответствует требованиям, предъявляемым к ней процессуальным законом, что может привести к неисполнимости данного судебного акта. Обязывая ответчика возвратить 59797780 акций, суд не указал, кому ООО "Финсервис Лтд" должен их возвратить. Неконкретно в резолютивной части и указание о списании акций со счетов третьих лиц у других специализированных регистраторов без указания их наименования.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле ООО "Флорена" и ЗАО "Московский Фондовый Центр" и не устранил указанных нарушений закона, допущенных судом первой инстанции, оставив решение от 21.03.2001 без изменения.

При таких обстоятельствах можно сделать вывод о том. что как решение от 21.03.2001, так и постановление апелляционной инстанции от 22.05.2001 приняты судами с нарушением применения норм права, что могло привести к принятию неправильного решения, в связи с чем, в соответствии со статьей 176 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене. Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, что невозможно в кассационной инстанции, дело в соответствии с пунктом 3 статьи 175 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, определить надлежащие стороны по делу, а также лиц, на права которых может повлиять принятое по делу решение, установить возникшие между ними правоотношения, применимое к ним право, определить собственников спорных акций на момент рассмотрения спора, учесть доводы сторон и с надлежащим применением закона принять обоснованное решение.

В связи с окончанием производства в кассационной инстанции и отменой решения от 21.03.2001 и постановления апелляционной инстанции от 22.05.2001, подлежит прекращению приостановление исполнения решения от 21.03.2001 в соответствии с определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.06.2001 по делу N КГ-А40/3252-01.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 171, 173-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 21 марта 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 22 мая 2001 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А4046125/00-83-463 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы.