Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 июля 2001 г. N КГ-А40/3289-01 Поскольку спорный договор о залоге векселей несет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, исковые требования о признании недействительным данного договора подлежат удовлетворению

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 июля 2001 г. N КГ-А40/3289-01

Открытое акционерное общество (ОАО) "Реалбаза N 1" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Открытому акционерному обществу (ОАО) "РТИ-Каучук" и к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Импэксбанк" о признании недействительным заключенного между ответчиками договора о залоге векселя N ИР-259-2000 от 21.02.2000 г.

Исковые требования мотивированы тем, что 16.05.2000 г. Арбитражным судом города Москвы возбуждено дело о банкротстве ОАО "РТИ-Каучук"; истец является конкурсным кредитором указанного должника; оспариваемый договор о залоге векселя заключен ответчиками за 3 месяца до возбуждения дела о банкротстве и влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, поскольку обязательства, обеспеченные залогом, удовлетворяются в третью очередь в соответствии с частью 2 статьи 106 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В связи с этим истец просил признать спорный договор недействительной сделкой как заключенной с нарушением части 3 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Решением от 19.02.2001 г. в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что оспариваемый договор заключен во исполнение условий кредитного договора, и его заключение не могло быть направлено на создание ситуации, предусмотренной частью 3 статьи 78 Закона о банкротстве; истец не доказал, что заключение оспариваемого договора повлекло предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Постановлением апелляционной инстанции от 3.05.2001 г. решение отменено в связи с неправильным применением норм материального права, договор о залоге векселя N ИР-259-2000 от 21.02.2000 г. признан недействительным.

При этом суд апелляционной инстанции сослался на то, что ООО "Импэксбанк" являлось кредитором ОАО "РТИ-Каучук" на основании гражданско-правового договора; кредиторы вправе заявить свои требования в любой момент, как в ходе внешнего управления, так и в ходе конкурсного производства.

С учетом условий, установленных в пунктах 8 и 9 спорного договора, а также установив, что оспариваемый договор заключен в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ОАО "РТИ-Каучук" несостоятельным (банкротом), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что эта сделка влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами, поскольку требования, обеспеченные залогом, удовлетворяются в третью очередь.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение требований пункта 2 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; на то, что суд вышел за пределы заявленных истцом требований; на то, что судом применена статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежавшая применению; на неправильное применение части 3 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В заседании кассационной инстанции заявитель, являющийся одновременно и представителем ОАО "РТИ-Каучук", привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе, а также поддержал доводы жалобы, как представитель ОАО "РТИ-Каучук".

Представитель истца возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований к отмене постановления апелляционной инстанции исходя из следующего.

Обстоятельства дела и представленные доказательства исследованы судом апелляционной инстанции с достаточной полнотой, правильно определен предмет доказывания по делу, дана надлежащая правовая оценка фактам, имеющим значение для дела, правильно применены нормы материального права.

Исходя из содержания части 3 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания недействительной по установленным в названной норме основаниям сделки необходимо установить, что эта сделка совершена должником не ранее, чем за шесть месяцев до подачи заявления о признании его банкротом, и влекла предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Спорный договор заключен ответчиками менее чем за три месяца до возбуждения дела о банкротстве в отношении ОАО "РТИ-Каучук".

В соответствии с абзацем 3 части 2 статьи 106 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов, обеспеченные залогом, удовлетворяются в третью очередь.

Условия договора о залоге векселей N ИР 259-2000 от 21.02.2000 г., установленные в пунктах 4 и 8, о том, что векселя в залог передаются с бланковым индоссаментом, а обращение взыскания на них производится во внесудебном порядке, также свидетельствуют о том, что этот договор влечет предпочтительное удовлетворение требований ООО "Импэксбанк" перед другими кредиторами, тем более, что в пункте 8 договора прямо установлено, что залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенное имущество без обращения в суд и получить удовлетворение из стоимости заложенных векселей преимущественно перед другими кредиторами.

В связи с этим суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности спорного договора, отменив решение суда первой инстанции.

Нельзя признать обоснованным довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы исковых требований истца, указав в постановлении на недействительность договора на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, тогда как истец такого правового обоснования не заявлял.

Нормы права не являются основанием иска, поскольку не относятся ни к фактам, ни к обстоятельствам; установив несоответствие сделки требованиям закона, суд обязан применить те нормы права, которые подлежат применению, поэтому ссылка суда на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть расценена, как выход суда за пределы требований истца.

Неосновательным является довод жалобы о неправильном применении судом части 3 статьи 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии со статьей 2 названного закона денежное обязательство - это обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовому договору и по иным основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, а конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам.

В связи с этим правильным является вывод суда о том, что ООО "Импэксбанк" является кредитором ОАО "РТИ-Каучук" на основании кредитного договора, и последнее обязано уплатить ООО "Импэксбанк" определенную сумму на основании указанного гражданско-правового договора.

Спорный договор залога векселей заключен в обеспечение договора о кредитной линии N ИК 248-2000 от 21.02.2000 г.

При заключении кредитного договора банк обязан проверить имущественное положение заемщика с целью установить реальность исполнения последним обязательств по кредитному договору.

В связи с этим ООО "Импэксбанк", заключая одновременно договоры о кредитной линии и о залоге векселей в обеспечение кредита, должен был знать имущественное положение заемщика, в отношении которого менее чем через три месяца после заключения этих договоров возбуждено дело о банкротстве.

Это обстоятельство может свидетельствовать о том, что воля сторон при заключении спорного договора залога была направлена на предпочтительное удовлетворение требований ООО "Импэксбанк" перед другими кредиторами, и эта воля прямо выражена в пункте 8 договора.

Нарушений норм процессуального права, на которые ссылается заявитель, не установлено.

С учетом изложенного, кассационная инстанция пришла к выводу, что постановление является законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы не могут служить основанием к его отмене.

Руководствуясь статьями 171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление апелляционной инстанции от 3 мая 2001 года по делу N А40-2787/01-54-42 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.