Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 апреля 2021 г. N Ф06-1892/21 по делу N А55-31282/2016

г. Казань

21 апреля 2021 г.

Дело N А55-31282/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Конопатова В.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Савинцева Игоря Геннадьевича

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020

по делу N А55-31282/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СК-ОЙЛ" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Савинцева Игоря Геннадьевича (СНИЛС 028-352-708-51),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2017 к производству принято заявление о признании гражданина Савинцева Игоря Геннадьевича (далее - должник, Савинцев И.Г.) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2017 Савинцев И.Г. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации; финансовым управляющим утверждена Егерян И.В.

Общество с ограниченной ответственностью "СК-Ойл" (далее - ООО "СК-Ойл") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальной замене кредитора в деле N А55-31282/2016 с Красиковой Ирины Александровны на его правопреемника - ООО "СК-Ойл".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.09.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.09.2020 отменено.

Принят новый судебный акт.

Произведена процессуальная замена кредитора Красиковой И.А в реестре требований должника на общество "СК-Ойл".

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением, Савинцев И.Г. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда от 28.12.2020 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.09.2020, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, ненадлежащую оценку представленным в материалы дела доказательствам.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2017 в третью очередь реестра требований должника Савинцева И.Г. включено требование Красиковой И.А. на сумму 1 687 246, 66 руб. задолженности по договору займа от 12.09.2016.

27 сентября 2019 года между Красиковой И.А. (Цедент) и Красиковым А.Н. (Цессионарий) заключен договор безвозмездной уступки права требования (цессии), в соответствии с которым Красиков А.Н. приобрел право требования к Савинцеву И.Г. на общую сумму 1 687 256,66 руб., возникшее на основании договора займа от 12.09.2016, и подтвержденное определением Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2017 по делу N А55-31282/2016, вместе с правом (требованием) штрафных санкций за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательств по указанному договору займа, а также право (требование) с должника процентов за неправомерное удержание денежных средств в соответствие со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1.2 указанного договора право требования переходит от Цедента к Цессионарию с момента заключения настоящего договора.

В последующем, на основании договора уступки права требования (цессии) от 07.10.2019 Красиков А.Н. уступил приобретенное им на основании договора цессии от 27.09.2019 право требования к должнику обществу "СК-Ойл".

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 указанного договора стоимость передаваемого права (требования) составляет 1 500 000 руб.; в счет оплаты за уступаемые права (требования) зачитывается задолженность Цедента (Красикова А.Н.) перед Цессионарием (ООО "СК-Ойл") по договору процентного займа от 27.09.2019.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество "СК-Ойл" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора Красиковой И.А в реестре требований должника на общество "СК-Ойл".

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "СК-Ойл", суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности заключенного 07.10.2019 между Красиковым А.Н. и обществом "СК-Ойл" договора цессии вследствие его совершения обществом без одобрения со стороны общего собрания его участников, с нарушением установленного порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, и непредставления доказательств оплаты обществом "СК-Ойл" за приобретенное право требования. Также суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности заключенного между Красиковой И.А. и Красиковым А.Н. договора уступки, отметив, что поскольку все имущество супругов является общим, то один супруг не может передавать другому их общее имущество.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора выводы суда нашел ошибочными.

При этом апелляционный суд исходил из того, что отсутствие одобрения сделки (договора уступки от 07.10.2019) со стороны участников общества "СК-Ойл" не является обстоятельством, препятствующим в процессуальном правопреемстве, поскольку сделка (крупная или с заинтересованностью), совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, в соответствии с положениями статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 173.1 ГК РФ, является оспоримой, при этом доказательств оспаривания совершенного обществом "СК-Ойл" договора уступки от 07.10.2019 и признания его недействительным в установленном законом порядке не представлено.

В отношении заключенной 27.09.2019 между Красиковой И.А. и Красиковым А.Н. безвозмездной сделки уступки права требования (цессии) апелляционным судом была отмечена недопустимость совершения между супругами возмездных сделок в отношении имущества, находящегося в их совместной собственности, учитывая, что в результате этих сделок имущество по-прежнему остается в их совместной собственности, а также установление супругами Красиковыми нотариально удостоверенным дополнительным соглашением от 04.09.2013 к брачному договору раздельного правового режима приобретаемого имущества.

При этом апелляционным судом были приняты во внимание экономические мотивы заключения супругами Красиковыми указанной сделки, пояснения общества "СК-Ойл" относительно мотивов совершения сделок по уступке, согласно которым их совершение было обусловлено целью погашения имеющейся у Красикова А.Н. задолженности перед обществом "СК-Ойл" по договору займа, которая была достигнута посредством последовательного заключения сделок по уступке права требования к должнику, установленного вступившим в законную силу определением суда от 22.12.2017: в целях погашения Красиковым А.Н. задолженности перед обществом "СК-Ойл", учитывая раздельный правовой режим имущества супругов, Красикова И.А. на основании договора от 27.09.2019 безвозмездно передала (уступила) супругу - Красикову А.Н. право требования к должнику, которое в последующем на основании возмездного договора от 07.10.2019 было передано (уступлено) Красиковым А.Н. обществу "СК-Ойл" в счет погашения своей задолженности перед обществом по договору займа, что в свою очередь было закреплено условиями договора уступки, касающимися порядка расчетов по нему (пункт 2.2).

Апелляционным судом также было указано на отсутствие нарушения прав самого должника и его кредиторов заключением указанных сделок уступки, поскольку с учетом того, что требования Красиковой И.А. на сумму 1 687 246,66 руб. изначально, на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 22.12.2017, были включены в реестр требований кредиторов должник, по результатам совершения спорных сделок уступки соответствующий объем прав не изменяется, меняется только кредитор должника.

В этой связи, учитывая, что наличие и размер требования Красиковой И.А. к должнику, в отношении которого заявлено о процессуальном правопреемстве, подтверждены вступившим в законную силу определением суда от 22.12.2017 о его включении в реестр требований кредиторов и установив, что данное право требования перешло к обществу "СК-Ойл" по договору уступки на возмездной основе и оплачено им в порядке, установленном его условиями (зачетом), из чего следует, что правопреемство в материальном правоотношении произошло, а также исходя из того, что замена кредитора Красиковой И.А на общество "СК-Ойл" в реестре требований не приводит к нарушению прав и интересов должника и его кредиторов, поскольку передача одним кредитором другому денежного требования не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы, апелляционный суд пришел к выводу о наличии в данном случае оснований для замены кредитора Красиковой И.А с суммой требования 1 687 246,66 руб. в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника - общество "СК-Ойл".

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 382 ГК РФ).

Поскольку апелляционным судом установлен факт нахождения требования в реестре требований кредиторов должника, а также факт перехода данного права (требования) к обществу "СК-Ойл" по договору уступки и оплаты обществом уступленного ему права (требования), вывод о наличии оснований для процессуальной замены в порядке статьи 48 АПК РФ кредитора Красиковой И.А в деле в деле о банкротстве должника N 55-31282/2016 на его правопреемника - ООО "СК-Ойл" является правомерным.

Довод заявителя о нарушении апелляционным судом норм процессуального права при принятии дополнительных доказательств, судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку в соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" и в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 N 4160/12, само по себе принятие дополнительных доказательств не является основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции кроме случаев, когда это обстоятельство в совокупности с другими привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта, в то время как в данном случае принятие апелляционным судом дополнительных доказательств не привело к принятию неправильного судебного акта и не свидетельствует о существенном нарушении норм процессуального права, указанное процессуальное действие апелляционного суда было направлено на более полное установление значимых для дела обстоятельств.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы о недействительности договоров уступки права требования, подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведенной апелляционным судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020 по делу N А55-31282/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Э.Г. Баширов В.В. Конопатов