Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 апреля 2021 г. N Ф06-3005/21 по делу N А57-7917/2018

г. Казань

21 апреля 2021 г.

Дело N А57-7917/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Минеевой А.А., Конопатова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Хасановой А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Саратовской области:

представителя Кузнецовой Анны Николаевны - Исаева А.А., доверенность от 20.11.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецовой Анны Николаевны

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021

по делу N А57-7917/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" Савушкина Алексея Вячеславовича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 26.04.2018 к производству суда принято заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" (далее - должник, ООО "ТХК "СНК-Трейдинг") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.04.2019 ООО "ТХК "СНК-Трейдинг" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Савушкин Алексей Вячеславович.

09.10.2019 в суд поступило заявление конкурсного управляющего должником Савушкина А.В. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства: МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 350 BLUETEC 4MATIC VIN: WDC1668241А326897, 2013 года выпуска, государственный номерной знак Р164ТН64, от 15.12.2015, заключенного между должником и Кузнецовой Анной Николаевной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.03.2020 заявление конкурсного управляющего ООО "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" Савушкина А.В. удовлетворено. Признана недействительной сделка должника - договор купли-продажи транспортного средства: МЕРСЕДЕСБЕНЦ GL 350 BLUETEC 4MATIC VIN: WDC1668241А326897, 2013 года выпуска, государственный номерной знак Р164ТН64, от 15.12.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" и Кузнецовой Анной Николаевной. Суд обязал Кузнецову Анну Николаевну возвратить в конкурсную массу должника - общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" транспортное средство: МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 350 BLUETEC 4MATIC VIN: WDC1668241А326897, 2013 года выпуска, государственный номерной знак Р164ТН64.

Установив, что суд первой инстанции принял обжалуемый судебный акт в отсутствие надлежащим образом извещенного лица - Кузнецовой А.Н., суд апелляционной инстанции определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.03.2020 отменено. Принят новый судебный акт о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства: Мерседес Бенц МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 350 BLUETEC 4MATIC VIN: WDC1668241А326897, 2013 года выпуска, государственный номерной знак Р164ТН64, от 15.12.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Торгово- Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" и Кузнецовой Анной Николаевной. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Кузнецовой Анны Николаевны возвратить спорное транспортное средство в конкурсную массу должника, и восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНКТ-рейдинг" перед Кузнецовой Анной Николаевной в сумме 1 400 996 руб.

Не согласившись с выводами суда апелляционной инстанции, Кузнецова Анна Николаевна обратилась с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение. Считает, что судом апелляционной инстанции неверно установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора. Считает, что материалами дела подтверждается, что Красулин С.Н. действовал в интересах общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг", у него имелась доверенность действовать от имени общества при продаже спорного транспортного средства. Отмечает, что согласно правовой позиции, изложенной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 29.09.2015 N 307-ЭС15-8607, то обстоятельство, что должностными лицами должника нарушались правила учета и движения денежных средств, поступивших в кассу, не является основанием для лишения прав контрагента должника, добросовестно исполнившего свои обязательства. В данном случае, по-мнению заявителя жалобы, Кузнецова А.Н. не должна нести каких-либо негативных последствий, связанных с нарушениями сотрудниками и руководством общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" правил и требований законодательства при ведении бухгалтерской отчетности в организации. Кроме того, обращает внимание суда на тот факт, что ответчик не знала ни о каких действиях общества с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг", направленных на причинение вреда кредиторам должника. Указывает, что из материалов дела усматривается отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки.

В своем отзыве на кассационную жалобу Красулин С.Н. поддерживает доводы, изложенные в жалобе, просит отменить постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021. Отмечает, что при заключении сделки с Кузнецовой А.Н. он действовал как представитель юридического лица. Указывает, что денежные средства, принятые в качестве оплаты по сделке, не были внесены в кассу организации по согласованию с директором.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 подлежит отмене, а обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.12.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Торгово-Холдинговая Компания "СНК-Трейдинг" и Кузнецовой Анной Николаевной заключен договор купли-продажи транспортного средства: Мерседес Бенц МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL 350 BLUETEC 4MATIC VIN: WDC1668241А326897, 2013 года выпуска, государственный номерной знак Р164ТН64.

Цена договора составила 1 400 966 руб., в том числе НДС 213 711,26 руб.

15.12.2015 органами ГИБДД зарегистрирован переход права собственности спорного транспортного средства к Кузнецовой Анне Николаевне.

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая на совершение сделки при злоупотреблении правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий Савушкин А.В. обратился в суд с настоящим заявлением о признании его недействительным.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего должником, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительным.

Установив, что суд первой инстанции принял обжалуемый судебный акт в отсутствие надлежащим образом извещенного лица - Кузнецовой А.Н., суд апелляционной инстанции определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В результате рассмотрения настоящего обособленного спора по правилам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о доказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной как по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ.

При этом, ознакомившись с обстоятельствами совершения оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Кузнецова А.Н. не может быть признана добросовестным приобретателем и добросовестным контрагентом по указанной сделке.

По-мнению суда апелляционной инстанции, Кузнецова А.Н., приобретая у должника транспортное средство по заведомо заниженной стоимости, и оплачивая в кассу должника фактически лишь половину его стоимости не проявила при заключении договора купли-продажи той степени заботливости и осмотрительности, которые требовались по условиям гражданского оборота в подобных случаях и позволили бы установить указанное обстоятельство (продажу спорного имущества по цене, ниже рыночной).

Суд кассационной инстанции считает, указанные выводы суда апелляционной инстанции преждевременными, сделанными в отсутствие надлежащей правовой оценки доводов ответчика.

Так при рассмотрении спора судами установлено, что, как следует из пояснений Кузнецовой А.Н., о продаже автомобиля ей стало известно из объявления, размещенного в сети интернет. После переговоров с продавцом была достигнута договоренность о стоимости продаваемого автомобиля в размере 3 400 996 руб. При переговорах продавца представлял Красулин Сергей Николаевич, который пояснил, что он является соучредителем ООО "ТХК "СНК-Трейдинг", занимает в данной организации должность заместителя директора и у него имеется доверенность на совершение неограниченного комплекса действий от имени организации. С его стороны были продемонстрированы соответствующие, подтверждающие документы. Также, он пояснил, что автомобилем пользуется именно он и он может ответить на любые вопросы по данному транспорту. При обсуждении сделки и в ходе ее дальнейшего оформления, исходя из обстановки, и содержания представленных документов, оснований сомневаться в наличии полномочий у Красулина С.Н. на совершение сделки со стороны ООО "ТХК "СНК-Трейдинг" не имелось.

После ознакомления со всеми документами на автомобиль и его осмотра была назначена встреча для совершения сделки на 15.12.2015. На сделку от продавца приехал Красулин Сергей Николаевич. Он привез с собой документы, необходимые для оформления сделки. При ознакомлении с бланком договора купли - продажи транспортного средства Кузнецова А.Н. обнаружила, что стоимость автомобиля в договоре указана в размере 1 400 996 руб. При этом Красулин С.Н. пояснил, что документы составлял его юрист и что за автомобиль необходимо заплатить стоимость по ранее достигнутой договоренности в размере 3 400 996 руб. Также Красулин С.Н. пояснил, что пересоставлять договор будет очень долго и он может составить дополнительное соглашение к уже имеющемуся договору, в котором укажет полную стоимость автомобиля. Такой вариант оформления сделки Кузнецова А.Н. посчитала законным и подписала договор купли продажи транспортного средства. Через непродолжительное время Красулин С.Н. принес дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства, в котором стоимость автомобиля была указана в размере 3 400 996 руб. Данное дополнительное соглашение также было подписано. При этом денежные средства в размере 2 000 000 руб. Красулин С.Н. получил 15.12.2015, о чем написал соответствующую расписку от 15.12.2015. Денежные средства в оставшейся части в размере 1 400 996 руб. были оплачены на следующий день 16.12.2015, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 15 от 16.12.2015, выданному ООО "ТХК "СНК-Трейдинг".

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания указанной нормы права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны контрагента, выразившемся в заключении спорной сделки.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником- банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Однако, признавая сделку недействительной по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанции не соблюдены разъяснения, содержащиеся в пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, и не установлена совокупность всех обстоятельств для признания договора недействительным по указанным основаниям.

Так, в обжалуемом судебном акте не дана надлежащая правовая оценка доводам заявителя жалобы об отсутствии на момент заключения сделки у должника признаков неплатежеспособности, как и не дана оценка доводам об отсутствие осведомленности Кузнецовой А.Н. о возможном наличии у должника указанных признаков на момент совершения оспариваемой сделки.

Не учтены доводы ответчика об отсутствии аффилированности и заинтересованности у сторон сделки, не приняты во внимание доводы Кузнецовой А.Н., что о продаже транспортного средства она узнала посредством системы Интернет.

Также при рассмотрении спора, судом апелляционной инстанции не учтена позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в определении от 29.09.2015 N 307-ЭС15-8607, о том, что неразумность действий контрагента не свидетельствует о его недобросовестности.

Судом не дана оценка доводам Кузнецовой А.Н., ссылающейся на то, что обстоятельства нарушения должностными лицами должника правил учета и движения денежных средств, поступивших в кассу, не являются основанием для лишения прав контрагента должника, добросовестно исполнившего свои обязательства.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, согласно которой, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, - подозрительную сделку, то квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Однако, при квалификации сделки как заключенной со злоупотреблением сторонами правом, судом апелляционной инстанции подробно не мотивированно, чем вызвана необходимость выходить за рамки презумпции положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом не указано в чем конкретно выражалось злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке, учитывая, что судами не установлен факт аффилированности либо заинтересованности у сторон сделки.

Судом апелляционной инстанции в своем постановлении отмечено, что приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 N 6132/08).

Однако, для признания недобросовестности приобретателя в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной стоимости, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества, необходимо установить, что приобретатель: осознавал, что приобрел имущество по заведомо заниженной цене (для приобретателя) в отсутствие каких-либо разумных причин определения такой цены; не проявил должной осмотрительности и не провел дополнительной проверки юридической судьбы имущества, поскольку предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца отчуждать данное имущество.

Судом апелляционной инстанции подробно не исследовался вопрос - осознавал ли ответчик на момент заключения сделки, что действовал недобросовестно, учитывая все имеющиеся пояснения сторон сделки относительно факта оплаты по сделке в общем размере 3 400 966 руб.

Учитывая, что судом апелляционной инстанции не установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, полностью и всесторонне не исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, и поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ такими полномочиями не наделен, обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора, суду апелляционной инстанции необходимо учесть изложенное, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора по настоящему делу, после чего вынести законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А57-7917/2018 отменить.

Обособленный спор передать на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

Приостановление исполнения постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.03.2021, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

А.А. Минеева В.В. Конопатов