Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 апреля 2021 г. N Ф06-3309/21 по делу N А49-7152/2018

г. Казань

27 апреля 2021 г.

Дело N А49-7152/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Минкиным А.И.,

при участии в судебном заседании, проводимом путем использования систем видеоконференц-связи, в Арбитражном суде Пензенской области представителя Козлова А.Г., Козловой И.А. - Юркова А.В., доверенность от 20.04.2020,

в Арбитражном суде Поволжского округа представителя ООО "Звезда" - Филина Ф.Ю., доверенность от 27.11.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козловой Анны Григорьевны

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 09.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021

по делу N А49-7152/2018

по заявлению финансового управляющего должником - Евдокимова Альберта Валентиновича о признании недействительным договора дарения недвижимости от 20.09.2014 и применении последствий его недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Козлова Игоря Анатольевича.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.06.2018 заявление о признании Козлова Игоря Анатольевича несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 05.09.2018 в отношении гражданина Козлова И.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Евдокимов Альберт Валентинович.

Решением Арбитражного суда Пензенской области суда от 27.02.2019 гражданин Козлов И.А. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Евдокимов Альберт Валентинович.

В Арбитражный суд Пензенской области 09.12.2019 обратился финансовый управляющий Евдокимов А.В. с заявлением о признании недействительной сделки - договора дарения недвижимости от 20.09.2014, заключенного между Козловым Игорем Анатольевичем и Козловой Анной Григорьевной, и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.12.2020 заявление финансового управляющего Евдокимова А.В. удовлетворено. Признана недействительной сделка - договор дарения от 20.09.2014, заключенный между Козловым И.А. и Козловой А.Г. Применены последствия недействительности сделки, с Козловой А.Г. в конкурсную массу должника Козлова И.А. взысканы 300 000 рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 определение Арбитражного суда Пензенской области от 09.12.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Козлова А.Г. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего Евдокимова А.В.

В обоснование кассационной жалобы Козлова А.Г. указывает на неправомерность выводов судов о наличии неисполненных обязательств у должника на момент совершения спорных сделок. Кроме того, заявитель приводит довод о пропуске финансовым управляющим срока для оспаривания вышеуказанных сделок.

Финансовым управляющим имуществом должника Евдокимовым А.В. представлен отзыв, в котором изложены возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании, проводимом в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) путем использования систем видеоконференц-связи, представитель Козловой С.В., Козлова И.А. поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, представитель кредитора должника ООО "Звезда" просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.09.2014 между Козловым И.А. (даритель) и Козловой А.Г. (одаряемая) заключен договор дарения, в соответствии с которым даритель передал в дар, а одаряемая приняла земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения садоводства, общая площадь: 600 кв.м., расположенный по адресу: Пензенская область, Пензенский район, с/т "Ключи", уч. 410, кадастровый номер: 58:24:0370601:417, и жилое строение без права регистрации проживания, расположенное на садовом земельном участке, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь: 30 кв.м., расположенное по адресу: Пензенская область, Пензенский район, с/т "Ключи", уч. 410, кадастровый номер: 58:24:0370601:529 (т.1 л.д.43-44).

Впоследствии Козлова А.Г. продала Акмаеву Ф.Я. вышеназванные объекты недвижимости по договору купли-продажи от 20.06.2019.

Согласно пункту 2 договора от 20.06.2019 стороны оценили объекты недвижимости на сумму 300 000 рублей и произвели расчет до подписания договора, о чем имеется расписка от 20.06.2019.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке, в связи с чем в настоящее время собственником данных объектов является Акмаев Ф.Я.

Финансовый управляющий Евдокимов А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора дарения от 20.09.2014 недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды, исходя из установленных обстоятельств, свидетельствующих о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов, путем вывода ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица во избежание обращения взыскания на это имущество, пришли к выводу о недействительности оспариваемых сделок по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

На основании пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемая сделка между должником и Козловой А.Г. совершена 20.09.2014, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, а также до 01.10.2015 в момент отсутствия у должника статуса индивидуального предпринимателя, в силу чего она может быть оспорена только на основании статьи 10 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 7 постановления Пленума N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.02.2013 и 11.03.2013 вступили в законную силу судебные акты по делу N А41-47560/2012 о взыскании убытков с ООО "Звезда" по торговле контрафактной продукцией. 06.03.2013 Козлов И.А. и Калинин В.М. приняли решение о принятии в состав участников ООО "Звезда" Грекова Л.В. (через 14 дней после решения Козлов И.А. и Калинин М.В. вышли из общества). 07.03.2013 Козлов И.А. и Калинин В.М. приняли решение о смене юридического адреса ООО "Звезда" (перерегистрировали общество в другой регион, при том, что имущество ООО "Звезда" осталось на производственных площадках в городе Пензе, принадлежащих в том числе и должнику).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2014 по делу N А07-21528/2013 ООО "Звезда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Филин Ю.В.

В тексте решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2014 указаны выводы временного управляющего о наличии признаков преднамеренного банкротства, при этом ущерб, нанесенный ООО "Звезда" деятельностью Козлова В.А., Калинина В.М., Мельникова А.А., составил, по предварительным данным управляющего, 26 000 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 в деле о банкротстве ООО "Звезда" Козлов И.А. солидарно с Калининым В.М. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Звезда" на сумму 28 480 262,37 руб.

Таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки 20.09.2014 должнику было известно о наличии возможности взыскания с него вышеуказанной суммы.

При этом стороной спорной сделки является мать должника (подтверждено должником и ответчиком в судебном заседании), что в соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве свидетельствует о заключении договора с заинтересованным лицом.

В связи с чем, судами правомерно отклонены доводы о неосведомленности Козловой А.Г. о финансовом положении должника и подконтрольного ему юридического лица, а также о совершении обычной внутрисемейной сделки.

Судами приняты во внимание отчеты финансового управляющего Евдокимова А.В. о своей деятельности, согласно которым в настоящее время у должника отсутствует какое-либо движимое или недвижимое имущество, принадлежащее ему на праве собственности. В соответствии с описью проведенной инвентаризации имущества, Козлову И.А. принадлежит 2 товарных знака, воспроизведения товарных знаков "СЛАДОКОЛАДО", "НАУРАЛЬСКОЕ ДИВО", приобретенных за 100 000 руб.

Как верно указали суды, с точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств (в том числе у подконтрольного юридического лица), его стремление одарить родственника или свойственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

Кроме того, давая оценку указанной сделке, судами обоснованно принято во внимание, что должник за 8 месяцев продал всё имеющееся у него недвижимое имущество, в том числе и спорное, лицам, не имеющим намерений пользоваться имуществом по прямому назначению, промежуточные звенья по всем сделкам перепродали указанное имущество в пользу матери должника - Козловой А.Г.

Отклоняя довод заявителя кассационной жалобы о пропуске срока исковой давности для признания сделок недействительными, поскольку заявитель, по мнению кассатора, пропустил годичный срок давности, и в обход этого обстоятельства пытается оспорить сделки по общегражданским основаниям с трехгодичным сроком, суды руководствовались пунктом 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

При этом суды отметили, что процедура реструктуризации долгов Козлова И.А. введена одновременно с утверждением финансового управляющего определением суда от 05.09.2018, настоящее заявление подано в суд 09.12.2019, таким образом, трехгодичный срок для подачи заявления об оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, не пропущен.

При этом об условиях совершенной сделки финансовому управляющему Евдокимову А.В. стало известно с момента получения им копий договоров от Управления Росреестра по Пензенской области, истребованных у должника определением суда от 04.03.2019.

Из указанного определения следует, что на запрос финансового управляющего должник сообщил о невозможности представить запрашиваемые документы (договоры) ввиду их отсутствия, а 01.02.2019 Управление Росреестра по Пензенской области отказало Евдокимову А.В. в предоставлении испрашиваемой информации.

Копии договоров Управлением Росреестра по Пензенской области финансовому управляющему Евдокимову А.В. направлены 24.05.2019 и получены им 30.05.2019.

После получения договоров у финансового управляющего появилась возможность узнать обо всех условиях сделки и принять решение о необходимости её оспаривания (Определение ВС РФ N 305- ЭС15-12239(5) от 26.11.2018 г. по делу NА40-76551/2014).

При указанных обстоятельствах годичный срок исковой давности финансовым управляющим Евдокимовым А.В. суды сочли также не пропущенным.

Учитывая изложенное, суды, проанализировав в совокупности фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, пришли к обоснованному выводу о том, сделка по отчуждению имущества в пользу матери - Козловой А.Г. совершена должником со злоупотреблением правом с целью недопущения обращения взыскания на имущество должника в целях удовлетворения требований кредиторов, в том числе подконтрольного ему общества. Следовательно, оспариваемая сделка является ничтожной на основании статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В связи с чем, суды удовлетворили заявление финансового управляющего Евдокимова А.В., признав договор дарения от 20.09.2014 недействительным.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, принимая во внимание тот факт, что объект спорного договора выбыл из собственности ответчика, суды первой и апелляционной инстанций правильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Козловой А.Г. стоимости спорного имущества, определенной договором купли-продажи от 20.06.2019, заключенным между Козловой А.Г. и Акмаевым Ф.Я.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку судами и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и апелляционной инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 09.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу N А49-7152/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

Э.Г. Баширов Е.В. Богданова