Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 апреля 2021 г. N Ф06-3257/21 по делу N А65-5557/2020

г. Казань

30 апреля 2021 г.

Дело N А65-5557/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Топорова А.В., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" - Венгерского Д.В., доверенность от 20.05.2020 N 1/05; Демченко С.Н., доверенность от 20.05.2020 N 2/05,

общества с ограниченной ответственностью "Таткабель" - Гаптрахманова Р.Р., доверенность от 26.08.2020,

общества с ограниченной ответственностью "Инвэнт-Электро" - Мусина Р.Р., доверенность от 13.08.2020,

общества с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция" - Хайруллина А.Р., доверенность от 25.06.2020,

общества с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания" - Подосеновой Е.А., доверенность от 08.07.2020,

публичного акционерного общества "РосБанк" - Цепляевой Н.Е., доверенность от 14.03.2019 N 172,

в отсутствие иных представителей сторон и лиц, привлеченных к участию в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Банк Северный морской путь", кассационную жалобу Сафаева Эльбика Маратовича и кассационную жалобу публичного акционерного общества "РосБанк"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021

по делу N А65-5557/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп", г. Москва (ОГРН 5137746133234) к обществу с ограниченной ответственностью "Таткабель", с. Столбище Республики Татарстан (ОГРН 1091690024469), обществу с ограниченной ответственностью "Инвэнт-Электро", с. Столбище Республики Татарстан (ОГРН 1071690047010), обществу с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция", с. Столбище Республики Татарстан (ОГРН 1031630205310), обществу с ограниченной ответственностью "Э-Лайн", с. Столбище Республики Татарстан (ОГРН 1111690079115), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Инвент", с. Столбище Республики Татарстан (ОГРН 1031630205310), обществу с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания", г. Заинск (ОГРН 1141651003493), обществу с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод", пгт. Уруссу Республики Татарстан (ОГРН 1071688000339) о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Инвент-Технострой"; временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Таткабель" Прокофьева К.А.; временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод" Франова И.В.; временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания" Красникова А.М.; временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция" Савина М.Ю.; административного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инвэнт-Электро" Комбаровой А.А.; временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Инвент" Орешкиной А.В.; Сафаева Эльбика Маратовича; акционерного общества "Газпромбанк"; акционерного общества "Банк Северный морской путь"; публичного акционерного общества "РосБанк",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп" (далее - истец) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Таткабель", обществу с ограниченной ответственностью "Инвэнт-Электро", обществу с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция", обществу с ограниченной ответственностью "Э-Лайн", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Инвент", обществу с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания", обществу с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод" (далее - ответчики) о признании недействительными (ничтожными) договоров уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017, заключенных между истцом и ответчиками. Истец обосновывает требования тем, что сделки были совершены в условиях злоупотребления ответчиками правами статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; сделки совершены с явным ущербом для истца; совершением сделок на истца были возложены финансовые обязательства третьего лица перед ответчиками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Инвент-Технострой"; временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Таткабель" Прокофьев К.А.; временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Уруссинский электромеханический завод" Франов И.В.; временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Татарстанская Электротехническая Компания" Красников А.М.; временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция" Савин М.Ю.; административный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Инвэнт-Электро" Комбарова А.А.; временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Инвент" Орешкина А.В.; Сафаев Эльбик Маратович; акционерное общество "Газпромбанк"; акционерное общество "Банк Северный морской путь"; публичное акционерное общество "РосБанк" (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021, исковые требования удовлетворены.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам третьих лиц - СМП Банк (АО), Сафаева Эльбика Маратовича и РосБанк (ПАО). По мнению заявителей, арбитражными судами при исследовании и вынесении обжалуемых судебных актов нарушены нормы права, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Доводы, с обоснованием правовой позиции относительно рассматриваемого спора, подробно изложены в жалобах, по существу которых заявители просят отменить обжалуемые судебные акты, не передавая дело на новое рассмотрение принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Истцом представлен отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении жалоб, указывая на несостоятельность доводов, приведенных в их обоснование.

ООО "Инвэнт-Электро", ООО "Таттеплоизоляция", ООО "Таткабель" и ООО "ТД Инвент" представлены отзывы в поддержку позиции заявителей кассационных жалоб.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 22.04.2021 при участи представителей: ООО "Идеа Групп" (истец); ООО "Таткабель", ООО "Инвэнт-Электро" (ответчики) и РосБанк (ПАО) (третье лицо) объявлялся перерыв до 11 часов 00 минут 28.04.2021.

ООО "Уруссинский электромеханический завод" представлен отзыв в поддержку позиции заявителей кассационных жалоб.

После перерыва в судебном заседании, помимо лиц, принимавших участие, также обеспечена явка представителей: ООО "Таттеплоизоляция" и ООО "ТЭК".

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу после перерыва в отсутствие представителей сторон, не обеспечивших явку.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав позицию участников процесса, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений на нее, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела,

1) между истцом и ответчиком - ООО "Таткабель", заключен договор уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 N 484-ТК/Ц, согласно условиям которого ООО "Таткабель" (цедент) уступает ООО "Идеа Групп" (цессионарий) право требования долга со своего должника ООО "Инвент-Технострой" (ОГРН 1048602059373, ИНН 8602239601), по следующим договорам (основаниям):

- по договору поставки от 13.04.2016 N 226-ТК/Зак в сумме части задолженности по возврату перечисленных денежных средств в размере 115 874 000 руб. 00 коп., в т.ч. 18% НДС;

- по договору займа от 31.08.2016 N 565-ТК/З в части суммы основного долга в размере 114 770 000 руб. 00 коп. и начисленных процентов 10 700 451 руб. 58 коп.;

- по договору поставки от 10.12.2015 N 854-ТК/П задолженности за поставленный товар и услуги хранения в размере 594 248 018 руб. 92 коп., в т.ч.18% НДС;

- по договору поставки от 20.09.2012 N 696-ТК/П задолженности за поставленный товар в размере 70 239 996 руб. 87 коп., в т.ч. 18% НДС;

- по договору займа от 24.06.2016 N 441-ТК/З в части основного долга в размере 97 250 000 руб. 00 коп. и начисленных процентов в размере 11 069 241 руб. 37 коп.

- по договору займа от 01.06.2016 N 363-ТК/З в части основного долга в размере 45 156 573 руб. 96 коп. и начисленных процентов в размере 7 577 777 руб. 11 коп.

- задолженность, возникшая в связи с исполнением обязательств должника по оплате процентов по кредитным договорам, в размере 2 029 692 руб. 62 коп.

На основании данного договора истец принял право требования на общую сумму в размере 1 068 915 752 руб. 43 коп.

Пунктом 1.5. договора стороны установили, что цессионарий за уступку права требования по договору производит оплату в размере 1 068 915 752 руб. 43 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по следующему графику: оплата до 31.12.2017 - суммы в размере 267 228 938 руб. 10 коп.; оплата до 30.06.2018 - суммы в размере 267 228 938 руб. 10 коп.; оплата до 31.12.2018 - суммы в размере 267 228 938 руб. 10 коп.; оплата до 30.06.2019 - суммы в размере 267 228 938 руб. 13 коп.

По акту приема-передачи цедент передал, а цессионарий принял все документы, касающиеся уступленных прав требования.

2) между истцом и ответчиком - ООО "Инвент-Электро", заключен договор уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 N 372-ИЭ/Ц, согласно условиям которого ООО "Инвент-Электро" (цедент) уступает ООО "Идеа Групп" (цессионарий) право требования долга со своего должника ООО "Инвент-Технострой" (ОГРН 1048602059373, ИНН 8602239601), по следующим договорам (основаниям):

- по договору займа от 04.03.2016 N 105.16-ИЭ/З в сумме основного долга 46 481 050 руб. 98 коп. и начисленных по состоянию на 15.03.2017 процентов в размере 6 089 567 руб. 42 коп.;

- по договору от 01.07.2013 N 3.141/13-ОУ в сумме задолженности по оплате в размере 1 061 713 руб. 36 коп., в том числе НДС 18%;

- по договору продажи от 01.03.2016 N П-03/16 в части основного долга в размере 12 752 037 руб. 47 коп., в том числе НДС18%;

- по договору займа от 19.09.2013 N 1163-ИЭ/З в части основного долга в размере 10 700 000 руб. 00 коп. и начисленных по состоянию на 15.03.2017 процентов 5 837 116 руб. 04 коп.

На основании данного договора истец принял право требования на общую сумму в размере 82 921 485 руб. 27 коп.

Пунктом 1.5 договора стороны установили, что цессионарий за уступку права требования по договору производит оплату в размере 82 921 485 руб. 27 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по следующему графику: оплата до 31.12.2017 - суммы в размере 20 730 371 руб. 31 коп.; оплата до 30.06.2018 - суммы в размере 20 730 371 руб. 32 коп.; оплата до 31.12.2018 - суммы в размере 20 730 371 руб. 32 коп.; оплата до 30.06.2019 - суммы в размере 20 730 371 руб. 32 коп.

По акту приема-передачи цедент передал, а цессионарий принял все документы, касающиеся уступленных прав требования.

3) между истцом и ответчиком - ООО "Таттеплоизоляция", заключен договор уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 N 125-ТТИ/Ц, согласно условиям которого ООО "Таттеплоизоляция (цедент) уступает ООО "Идеа Групп" (цессионарий) право требования долга со своего должника ООО "Инвент-Технострой" (ОГРН 1048602059373, ИНН 8602239601), по следующим договорам (основаниям):

- по договору займа от 07.07.2016 N 85-ТТИ/З в сумме основного долга - 6 243 870 руб. 31 коп.

На основании данного договора истец принял право требования на общую сумму в размере 6 243 870 руб. 31 коп.

Пунктом 1.5 договора стороны установили, что цессионарий за уступку права требования по договору производит оплату в размере 6 243 870 руб. 31 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по следующему графику: оплата до 31.12.2017 - суммы в размере 1 560 967 руб. 58 коп.; оплата до 30.06.2018 - суммы в размере 1 560 967 руб. 58 коп.; оплата до 31.12.2018 - суммы в размере 1 560 967 руб. 58 коп.; оплата до 30.06.2019 - суммы в размере 1 560 967 руб. 57 коп.

По акту приема-передачи цедент передал, а цессионарий принял все документы, касающиеся уступленных прав требования.

4) между истцом и ответчиком - ООО "Э-Лайн", заключен договор уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 N 2017/8-ДП, согласно условиям которого ООО "Э-Лайн" (цедент) уступает ООО "Идеа Групп" (цессионарий) право требования долга со своего должника ООО "Инвент-Технострой" (ОГРН 1048602059373, ИНН 8602239601), по следующим договорам (основаниям):

- по договору подряда от 01.07.2015 N 370-П/15 в сумме 6 715 857 руб. 89 коп., в т.ч. 18% НДС;

- по договору подряда от 25.04.2014 N 5.022/14-П в сумме 3 017 151 руб. 78 коп., в т.ч.18% НДС;

- по договору поставки от 22.01.2015 N 2015/2-ПТ в сумме 8 378 350 руб. 99 коп., в т.ч. 18% НДС.

На основании данного договора истец принял право требования на общую сумму в размере 18 111 360 руб. 66 коп.

Пунктом 1.5 договора стороны установили, что цессионарий за уступку права требования по договору производит оплату в размере 18 111 360 руб. 66 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по следующему графику: оплата до 31.12.2017 - суммы в размере 4 527 840 руб. 16 коп.; оплата до 30.06.2018 - суммы в размере 4 527 840 руб. 16 коп.; оплата до 31.12.2018 - суммы в размере 4 527 840 руб. 16 коп.; оплата до 30.06.2019 - суммы в размере 4 527 840 руб. 16 коп.

По акту приема-передачи цедент передал, а цессионарий принял все документы, касающиеся уступленных прав требования.

5) между истцом и ответчиком - ООО "ТД Инвент", заключен договор уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 N 96, согласно условиям которого ООО "ТД Инвент" (цедент) уступает ООО "Идеа Групп" (цессионарий) право требования долга со своего должника ООО "Инвент-Технострой" (ОГРН 1048602059373, ИНН 8602239601), по следующим договорам (основаниям):

- по договору поставки от 01.09.2014 N 9.033/14-П сумма 15 000 000 руб., в т.ч НДС 18%;

- по договору от 01.08.2016 N 143 в части основного долга 1 000 000 руб., в т.ч. НДС 18%.

На основании данного договора истец принял право требования на общую сумму в размере 16 000 000 руб.

Пунктом 1.5 договора стороны установили, что цессионарий за уступку права требования по договору производит оплату в размере 16 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по следующему графику: оплата до 31.12.2017 - суммы в размере 4 000 000 руб.; оплата до 30.06.2018 - суммы в размере 4 000 000 руб.; оплата до 31.12.2018 - суммы в размере 4 000 000 руб.; оплата до 30.06.2019 - суммы в размере 4 000 000 руб.

По акту приема-передачи цедент передал, а цессионарий принял все документы, касающиеся уступленных прав требования.

6) между истцом и ответчиком - ООО "Татарстанская Электротехническая Компания", заключен договор уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 N 25-ТатЭК/Ц, согласно условиям которого ООО "ТатЭК" (цедент) уступает ООО "Идеа Групп" (цессионарий) право требования долга со своего должника ООО "Инвент-Технострой" (ОГРН 1048602059373, ИНН 8602239601), по следующим договорам (основаниям):

- по договору займа от 29.04.2016 N 17605 в части основного долга 1 200 000 руб. 00 коп. и в части начисленных процентов, рассчитанных на дату 28.02.2017 в размере 400 240 руб. 36 коп.;

- по договору поставки от 09.08.2016 N 29-ТатЭК/П в сумме 1 454 635 руб. 00 коп., в т.ч. 18% НДС;

- по договору оказания услуг от 05.06.2013 N 3.180/13-ОУ в сумме 1 720 036 руб. 00 коп., в т.ч.18% НДС.

На основании данного договора истец принял право требования на общую сумму в размере 4 774 911 руб. 36 коп.

Пунктом 1.5 договора стороны установили, что цессионарий за уступку права требования по договору производит оплату в размере 4 774 911 руб. 36 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по следующему графику: оплата до 31.12.2017 - суммы в размере 1 193 727 руб. 84 коп.; оплата до 30.06.2018 - суммы в размере 1 193 727 руб. 84 коп.; оплата до 31.12.2018 - суммы в размере 1 193 727 руб. 84 коп.; оплата до 30.06.2019 - суммы в размере 1 193 727 руб. 84 коп.

По акту приема-передачи цедент передал, а цессионарий принял все документы, касающиеся уступленных прав требования.

7) между истцом и ответчиком - ООО "Уруссинский электромеханический завод", заключен договор уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 N 176 УЭМЗ/Ц, согласно условиям которого ООО "УЭМЗ" (цедент) уступает ООО "Идеа Групп" (цессионарий) право требования долга со своего должника ООО "Инвент-Технострой" (ОГРН 1048602059373, ИНН 8602239601), по следующим договорам (основаниям):

- по договору займа от 26.10.2015 N 124 в сумме основного долга 1 000 000 руб. и начисленных процентов 235 660 руб. 27 коп.;

- по договору займа от 09.12.2015 N 149 в сумме начисленных процентов 936 руб. 99 коп.;

- по договору займа от 31.03.2016 N 36 в сумме основного долга 13 750 руб. 00 коп.;

- по договору займа от 07.04.2016 N 40 в части основного долга в размере 1 300 000 руб. 00 коп. и начисленных процентов 121 057 руб. 34 коп.;

- по договору займа от 29.04.2016 N 55 в части основного долга в размере 4 500 000 руб. 00 коп. и начисленных процентов 649 591 руб. 61 коп.;

- по договору займа от 30.09.2016 N 122 в части основного долга в размере 2 700 000 руб. 00 коп. и начисленных процентов 214 565 руб. 02 коп.;

- по договору продажи от 01.03.2016 N П-04-16 в части задолженности в размере 56 450 297 руб. 40 коп., в т.ч. НДС18%.

На основании данного договора истец принял право требования на общую сумму в размере 67 185 858 руб. 63 коп.

Пунктом 1.5 договора стороны установили, что цессионарий за уступку права требования по договору производит оплату в размере 67 185 858 руб. 63 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по следующему графику: оплата до 31.12.2017 - суммы в размере 16 796 464 руб. 65 коп.; оплата до 30.06.2018 - суммы в размере 16 796 464 руб. 65 коп.; оплата до 31.12.2018 - суммы в размере 16 796 464 руб. 65 коп.; оплата до 30.06.2019 - суммы в размере 16 796 464 руб. 65 коп.

По акту приема-передачи цедент передал, а цессионарий принял все документы, касающиеся уступленных прав требования.

Судом установлено, что общий размер оплаты за уступаемые права (требования), который истец обязался уплатить ответчикам, составил 1 264 153 238 руб. 66 коп., окончательной срок оплаты которых по указанным договорам цессии наступил - 30.06.2019.

Названные сделки уступки прав от имени истца одобрены 18.08.2017 Сафаевым Эльбиком Маратовичем, который до 20.12.2019 являлся участником ООО "Идеа Групп" (цессионария), с долей в уставном капитале 99, 9%.

Судом также установлено, что рамках дел о несостоятельности (банкротстве) в отношении: ООО "Таткабель" (дело N А65-8225/2019), ООО "Инвент-Электро" (дело N А65-11078/2019), ООО "Таттеплоизоляция" (дело N А65-22626/2019), ООО "ТД Инвэнт" (дело N А65-18644/2019), ООО "ТатЭК" (дело N А65-22622/2019), ООО "УЭМЗ" (дело N А65-12847/2019), ООО "Инвент-Технострой" (дело N А40-195889/2016) ответчики признаны несостоятельными (банкротом), в отношении них открыты конкурсные производства.

В адрес истца от ответчиков 27.02.2020 поступили письменные претензии о погашении задолженности по оспариваемым договорам уступки.

Исковые требования мотивированы тем, что вышеперечисленные сделки являются ничтожными, поскольку, по мнению истца, совершение спорных сделок направлено на создание искусственной задолженности, с целью дальнейшего получения контроля над активами истца.

В обоснование иска указано на то, что приобретение прав требований к третьему лицу (ООО "Инвэнт-Технострой"), находящемуся в процедуре банкротства, по номинальной стоимости является явно убыточным и невыгодным для истца. На момент приобретения прав требования к должнику, последний (ООО "Инвэнт-Технострой") был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него была введена процедура наблюдения; стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2017 равна была 651 млн. руб., а чистые активы должника составляли отрицательную величину - 1,9 млрд. руб. Названные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии экономической целесообразности в приобретении спорных задолженностей, тем более по номинальной стоимости. Реальная возможность получения исполнения от должника заведомо отсутствовала.

Истец также указал, что при заключении договоров цессии стороны злоупотребили правом, поскольку на момент совершения спорных сделок, стороны договоров цессии являлись аффилированными лицами, входящими в группу компаний Инвэнт, контролируемых третьим лицом - Сафаевым Э.М., этим, по мнению истца, объясняется заключение сделок на невыгодных для истца условиях. Оспариваемые взаимосвязанные сделки являются ничтожными на основании статьи 10, части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделки, совершенные со злоупотреблением правом, а также в связи с совершением сделок в ущерб интересам истца - ООО "Идеа Групп", после наступления срока платежа, ответчики уступили права требования взамен предъявления этого требования ко взысканию с должника.

Суд, устанавливая фактические обстоятельства дела, руководствовался положениями статей 10, 12, 163, 166, 168-169, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 10 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", исходя из доказанности факта нарушения при совершении спорных сделок положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал спорные сделки ничтожными на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, отметив, что право требовать защиты своих нарушенных прав в арбитражном суде гарантировано законом и не может рассматриваться как злоупотребление правом.

При этом суд исходили из того, что материалами дела подтверждено, что оспариваемые договоры цессии заключены между аффилированными лицами, на условиях неравноценного встречного предоставления и фактически направлены на получение контроля над активами истца. Названные недобросовестные действия сторон не преследуют какой-либо экономической цели и привели к созданию искусственной задолженности истца перед ответчиками и причинению ему убытков в связи с невозможностью получения исполнения от должника по уступленным правам требования.

Кроме того, судом указано, что в рамках дел о банкротстве ответчиков и третьего лица, ООО "Инвэнт-Технострой" при рассмотрении требований о включении ответчиков в реестр требований кредиторов и признании недействительными сделок с участием ответчиков, было установлено, что Сафаев Э.М. посредством совершения аналогичных сделок незаконно перераспределял денежные средства между Группой компаний Инвент в преддверии банкротства ООО "Инвэнт-Технострой". Все сделки были совершены с целью формирования искусственной кредиторской задолженности ООО "Инвэнт-Технострой" и направлены на вывод его активов. Основанием требования ответчиков к ООО "Инвэнт-Технострой" послужили недобросовестные действия Сафаева Э.М. (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2020 по делу N А65-11078/2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2019 по делу N А40-181700/2017, определение Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2019 по делу N А40-195889/2016, определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по делу N А65-8225/2019, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2020 по делу N А65-11078/2019, определение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2020 по делу N А40-199019/2019).

ИФНС N 10 по г. Москве обратилась к конкурсному управляющему ООО "Инвэнт-Технострой" с требованием об исключении из реестра требований кредиторов должника требований истца. ФНС России является кредитором ООО "Инвэнт-Технострой" и, изучив требования, включенные в реестр требований должника, Инспекция установила, что приобретенные истцом права требования имеют корпоративный характер, в связи с чем подлежат исключению из реестра требований кредиторов должника. Конкурсный управляющий ООО "Инвэнт-Технострой" обратился в суд с требованием об исключении требований истца в размере 1 253 649 859 руб. 18 коп. из реестра требований кредиторов должника. В обоснование требования конкурсный управляющий также указывает на аффилированность сторон сделок и мнимость прав требований к должнику, переданных по договорам цессии.

Суд указанные обстоятельства признал свидетельствующими о нарушении при совершении спорных сделок положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, спорные сделки являются ничтожными на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем признал требования истца обоснованными.

Суд кассационной инстанции считает эти выводы судов ошибочными, судебные акты подлежащими отмене, а требования - подлежащими оставлению без удовлетворения на основании следующего.

Арбитражный суд не связан с правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений) в соответствии с частью 1 статьи 133, частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Суд при оценке доводов сторон и представленных доказательств полно и всесторонне установили обстоятельства, имеющие юридическое значение для правильного разрешения спора.

Ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Между тем, следуя указаниям положения части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд неправильно определил законодательство, подлежащее применению при разрешении настоящего спора.

В соответствии положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны в силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела в арбитражный суд за защитой своего права обратилась одна из сторон оспариваемых сделок, обосновывая свои требования недобросовестным поведением ответчиков.

Между тем, на момент совершения оспариваемых сделок стороны входили в состав аффилированной группы лиц, (группа компаний Инвэнт), контролируемой третьим лицом - Сафаевым Э.М., учитывая общность хозяйственной деятельности, преследовали достижения общей цели, которая и была достигнута, в том числе, как установлено судом с принятием истцом на себя обязательств по оплате уступленных прав.

Об этом свидетельствует принятие 18.08.2017 Сафаевым Э.М. от имени корпорации (истца) решения об одобрении условий оспариваемых сделок и их совершение единоличным исполнительным органом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Истец, действуя в прежнем составе органов управления, не мог не знать о правовых и экономических последствиях сделок, добровольно вступил в правоотношения с ответчиками, входящими с ним в одну группу лиц, и принял на себя обязательства.

Судебная коллегия, учитывая установленные судом обстоятельства, приходит к выводу, что у сторон оспариваемых сделок на момент их совершения в отношениях друг к другу не было признаков недобросовестного поведения и злоупотребления правами, по требованиям истца является неправильным применение к оспариваемым сделкам положений статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, учитывая установленные судом обстоятельства о том, что заключение спорных сделок обусловлено исключительно аффилированностью сторон сделок, сделки совершены в результате сговора сторон и направлены на причинение вреда обществу (истцу), суд кассационной инстанции приходит к выводу, что в рассматриваемом споре подлежат применению положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 93 Постановления N 25 указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Сделки, совершенные в нарушение положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются согласно пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримыми и могут быть оспорены стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия приходит к выводу, что применение судами положений статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащих применению, повлекло неприменение норм, подлежащих применению, а именно пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Материалами дела подтверждено, что сторонами спора, третьими лицами было заявлено о пропуске срока исковой давности. Суд правомерно признал право названных лиц на заявление ходатайства о применении срока исковой давности, принял их к рассмотрению.

Поскольку в суд с иском обратился истец в лице единоличного исполнительного органа, то самому обществу, учитывая принятые решения об одобрении условий сделки и действия в составе группы взаимозависимых лиц на момент совершения сделок - 22.08.2017, было известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец обратился с иском в арбитражный суд 06.03.2020, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске в порядке пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, суд округа считает, что у судов отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований на основании заявленных норм материального права.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Поскольку суды в полной мере установили фактические обстоятельства дела, но неверно применили нормы материального права, сделали выводы с нарушением норм процессуального права, кассационная инстанция в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находит возможным, не направляя дело на новое рассмотрение, решение и постановление судов отменить и, отказать в удовлетворении иска.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая отмену обжалуемых судебных актов и отказ в удовлетворении заявленных исковых требований, государственная пошлина оплаченная истцом при подаче иска, относится на истца.

Согласно части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционных, кассационных жалоб, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

В связи с этим, с истца в пользу заявителей жалоб подлежат взысканию в качестве возмещения судебных расходов, понесенных последними по уплате государственной пошлины по апелляционным и кассационным жалобам.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 по делу N А65-5557/2020 отменить, отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп".

Кассационные жалобы акционерного общества "Банк Северный морской путь", Сафаева Эльбика Маратовича и публичного акционерного общества "РосБанк" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп", г. Москва (ОГРН 5137746133234) в пользу акционерного общества "Банк Северный морской путь" (ОГРН 1097711000078) 3000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе, 3000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп", г. Москва (ОГРН 5137746133234) в пользу Сафаева Эльбика Маратовича, п. Николина Гора Московской области, 3000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе, 3000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп", г. Москва (ОГРН 5137746133234) в пользу публичного акционерного общества "РосБанк" (ОГРН 1027739460737) 3000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату государственной пошлины по апелляционной жалобе, 3000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительные листы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

А.В. Топоров Н.Ю. Мельникова