Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30 апреля 2021 г. N Ф06-2351/21 по делу N А57-10966/2019

г. Казань

30 апреля 2021 г.

Дело N А57-10966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Кашапова А.Р., Моисеева В.А.,

при участии в режиме онлайн представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" - Байменовой С.В., доверенность от 01.12.2020 N 122,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Романовка"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021

по делу N А57-10966/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью сельскохозяйственного предприятия "Романовка" о пересмотре определения Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (ОГРН 1086453000072, ИНН 6453097136),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Басков Иван Григорьевич.

Общество с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие "Романовка" (далее - общество "Романовка") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 об утверждении конкурсного управляющего должником Баскова И.Г.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "Романовка" просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления общества "Романовка" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 29.07.2019 об утверждении конкурсного управляющего должником Баскова И.Г. и утвердить в качестве конкурсного управляющего должником Баширина Павла Владимировича, члена саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих", г. Самара. Заявитель жалобы указывает, что при вынесении судебных актов судами не принят во внимание факт аффилированности общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" (далее - общество "Русагро") по отношению к должнику, который установлен судами вышестоящих инстанций. В связи с этим общество "Романовка" полагает, что действия конкурсного управляющего Баскова И.Г. направлены в первую очередь на реализацию интересов одного кредитора - общества "Русагро", что приводит к нарушению прав других конкурсных кредиторов.

В судебном заседании от представителя общества "Русагро" поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы.

Рассмотрев ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, суд кассационной инстанции, руководствуясь положениями статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство. Требования общества "Русагро" в размере 608 052 000 руб. признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 утверждена кандидатура конкурсного управляющего должником Баскова И.Г., члена ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих", г. Ростов-на-Дону.

Общество "Романовка", ссылаясь на аффилированность кредитора-заявителя общества "Русагро", которым была предложена кандидатура конкурсного управляющего, по отношению к должнику, что было установлено постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 по настоящему делу, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта об утверждении конкурсного управляющего.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, принимая во внимание выводы, изложенные в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2020 по настоящему делу, указали, что общество "Русагро" не может быть признано лицом, под контролем которого находился единоличный исполнительный орган должника и иные лица, ответственные за деятельность должника в период формирования кредиторской задолженности и распределения активов. Обстоятельств, свидетельствующих о наличии у общества "Русагро" умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредитором, и, соответственно, применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судом округа сделан вывод об отсутствии оснований для признания действий общества "Русагро" недобросовестными, направленными на создание искусственной задолженности в целях контроля над процедурой банкротства, компенсации его негативного воздействия на деятельность должника либо уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования.

С учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, судами сделан вывод о том, что предложение аффилированным кредитором - обществом "Русагро", кандидатуры арбитражного управляющего, не свидетельствует о недобросовестном осуществлении прав с целью причинения вреда независимым кредиторам; поскольку кандидатура арбитражного управляющего соответствует положениям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Басков И.Г. правомерно утвержден конкурсным управляющим должником; отсутствуют сомнения в независимости Баскова И.Г. относительно возможности надлежащего и беспристрастного исполнения обязанностей в настоящей процедуре банкротства, обратного не доказано.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены принятых по делу судебных актов не усматривает, исходя из следующего.

Действительно, в соответствии с пунктом 27.1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, пунктом 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, пунктом 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не подлежит утверждению арбитражным управляющим лицо, кандидатура которого предложена кредитором, аффилированным по отношению к должнику.

Основанием для пересмотра судебного решения по вновь открывшимся обстоятельствам является возникновение после вступления его в законную силу обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, указанных в части 3 статьи 311 АПК РФ.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений АПК РФ при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - постановление Пленума N 52) разъяснено, что при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных статьей 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в статьях 312 и 313 АПК РФ.

Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные статьей 311 АПК РФ, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные статьей 311 АПК РФ, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

Таким образом, предусмотренные АПК РФ основания пересмотра по новым и вновь открывшимся обстоятельствам вступивших в законную силу судебных актов направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора.

Иное понимание института пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам привело бы к нарушению принципа правовой определенности, который предполагает, в частности, что судебный акт, выносимый при окончательном разрешении дела, не вызывает сомнений.

В спорном случае обществом "Романовка" в качестве основания для пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам судебного акта об утверждении конкурсного управляющего должником указан факт аффилированности общества "Русагро" по отношению к должнику, который нашел отражение в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и при этом считает необходимым отметить следующее.

Должник признан банкротом 29.07.2019, конкурсный управляющий утвержден определением суда также 29.07.2019.

Как следует из Картотеки арбитражных дел, обществом "Романовка" наряду с иными кредиторами была подана 15.10.2019 апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда о признании должника банкротом, в том числе, в части включения требования общества "Русагро" в реестр требований кредиторов должника; обществу "Романовка" был восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы.

При этом определение суда от 29.07.2019 об утверждении конкурсного управляющего должником ни обществом "Романовка", ни иными кредиторами, не было обжаловано.

Между тем, как следует из текста постановления суда апелляционной инстанции от 21.01.2020, доводы апелляционной жалобы сводились к следующему: 1) Группа компаний "Солнечные продукты", в которую входит должник, и Группа компаний "РУСАГРО", к которой относится общество "Русагро", с октября 2018 года являются как юридически, так и фактически аффилированными лицами; 2) приобретение ГК "РУСАГРО", в лице общества "Русагро", у АО "Россельхозбанк" прав требования к юридическим лицам ГК "Солнечные продукты", включая требования к должнику, представляет собой механизм реструктуризации долга перед крупнейшим кредитором и перевод долга из внешнего во внутрикорпоративный; 3) финансирование приобретения прав требования осуществляется фактически за счет финансовых средств консолидированной группы компаний, включая доход от пользования ГК "РУСАГРО" имуществом участников ГК "Солнечные продукты", в том числе имуществом должника; 4) корпоративный контроль и права требования по кредитным договорам, обеспечительным сделкам (поручительство, залог), приобретены обществом "Русагро", как аффилированным лицом, для: последующего контролируемого банкротства юридических лиц ГК "Солнечные продукты", включая должника; приобретения необходимых активов в процедурах банкротства; использования имущества ГК "Солнечные продукты", включая производственные активы должника, до их реализации в процедурах банкротства в своих производственных процессах; изменения структуры расходов и контрагентов ГК "Солнечные продукты", исходя из собственных цепочек бизнес-процессов.

Таким образом, об обстоятельствах, являющихся, по мнению заявителя, препятствием для утверждения конкурсного управляющего, обществу "Романовка" было известно 15.10.2019 - на день подачи апелляционной жалобы, однако вопрос, касающийся утверждения конкурсного управляющего обществом "Романовка" поставлен только 23.03.2020 в порядке пересмотра определения от 29.07.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 3 постановления Пленума N 52, а также исходя из положений, регламентирующих сроки обращения для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (часть 1 статьи 312 АПК РФ), суд кассационной инстанции считает, что правовых оснований для пересмотра и отмены определения суда об утверждении конкурсного управляющего, не имелось.

В данном случае, по сути, заявление общества "Романовка" имеет цель преодоления негативных последствий, связанных с непринятием мер по обжалованию судебного акта об утверждении конкурсного управляющего в установленные АПК РФ сроки, что не соответствует принципу обязательности судебных актов, а также установленному процессуальному порядку их обжалования и пересмотра.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 по делу N А57-10966/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Р. Кашапов В.А. Моисеев