Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 мая 2021 г. N Ф06-2800/21 по делу N А55-31563/2017

г. Казань

05 мая 2021 г.

Дело N А55-31563/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Коноплевой М.В., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "РН-Карт" - Бусловаева А.В., доверенность от 01.07.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СамараБурСервис" Малыгина Егора Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021

по делу N А55-31563/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "СамараБурСервис" Малыгина Егора Евгеньевича к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Карт" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СамараБурСервис" (ИНН 6317082490),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Современные Технологии" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СамараБурСервис" (далее - ООО "СамараБурСервис", должник).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2019 в отношении ООО "СамараБурСервис" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Малыгин Егор Евгеньевич.

Конкурсный управляющий Малыгин Е.Е. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании сделки по перечислению 15.06.2017 на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "РН-Карт" (далее - ООО "РН-Карт", ответчик) денежных средств в размере 200 000 руб. недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2020 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "СамараБурСервис" Малыгин Е.Е. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение судами норм права, просит отменить Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021, направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "РН-Карт" возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "РН-Карт" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.06.2017 должник перечислил на расчетный счет ООО "РН-Карт" денежные средства в размере 200 000 руб., назначение платежа: "оплата по договору N 16020115/1132Д от 12.08.2015 за ГСМ в том числе НДС - 30508,47".

Полагая, что указанное перечисление денежных средств привело к предпочтительному удовлетворению требования отдельного кредитора в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы удовлетворено в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции руководствовались положениями статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), приняли во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 5, 7, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), и пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 28.11.2017, оспариваемая сделка по перечислению совершена 15.06.2017, то есть в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, может быть оспорена на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.08.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "РН-Карт-Самара" и ООО "СамараБурСервис" заключен договор на поставку моторного топлива N 16020115/1132Д, по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "РН-Карт-Самара" обязалось передавать в собственность ООО "СамараБурСервис" моторное топливо, сжиженный газ и иные товары, реализуемые на автозаправочных станциях/комплексах, оказывать услуги мойки, шиномонтажа и т.п с помощью пластиковых карт с микрочипом, а также оказывать услуги по информационному обслуживанию без использования карт, а ООО "СамараБурСервис" обязалось принимать и оплачивать товары, услуги и сопутствующие услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1. договора).

При заключении договора сторонами определено, что товары, услуги и сопутствующие услуги оплачиваются покупателем на условиях предоплаты (пункт 5.6. договора).

18.02.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "РН-Карт-Самара" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "РН-Карт".

15.06.2017 должник перечислил на расчетный счет ООО "РН-Карт" денежные средства в размере 200 000 руб. в счет предоплаты по договору, а ООО "РН-Карт", действуя во исполнение своих обязательств по договору, осуществило ООО "СамараБурСервис" отпуск товаров и оказание сопутствующих услуг, что подтверждается товарными накладными, актами об оказании услуг и отчетами о транзакциях за период с 01.06.2017 по 30.11.2017, являющихся документами, подтверждающими количество, ассортимент и стоимость поставленных/оказанных поставщиком покупателю товаров/сопутствующих услуг и сформированными с использованием автоматизированного программного комплекса "Petrol Plus".

Поставка товара - ГСМ признана судами подтвержденной представленными ответчиком документами (копией договора от 12.08.2015 N 16020115/1132Д, товарными накладными, актами оказанных услуг, отчетом о транзакциях по пластиковым картам).

Установив, что размер оспариваемого платежа не превышает 1% балансовой стоимости активов должника, равной в 2016 году 113 411 000 руб., основными видами деятельности ООО "СамараБурСервис" являются: предоставление услуг по бурению, связанному с добычей нефти, газа и газового конденсата; строительство автомобильных дорог и автомагистралей; деятельность автомобильного грузового транспорта и т.п., оспариваемый платеж произведен в соответствии с условиями договора и не отличается от аналогичных сделок, регулярно совершавшихся до этого ООО "СамараБурСервис" в течение срока действия договора, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка по перечислению денежных средств была совершена должником в процессе обычной хозяйственной деятельности, следовательно, не может быть оспорена по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Также суды пришли к выводу об отсутствии условий, позволяющих признать спорный платеж недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды исходили из недоказанности того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в ее результате фактически был причинен вред имущественным правам кредиторов и стороны сделки знали о таких последствиях и желали их наступления.

Судами принято во внимание, что договор от 12.08.2015 N 16020115/1132Д является сделкой розничной купли-продажи. В соответствии с условиями договора отпуск товара производится представителю покупателя непосредственно на точке обслуживания и в количестве, определяемом последним (пункт 3.1. договора). Цена товара соответствовала его розничной цене за наличный расчет, установленный на точке обслуживания на момент получения товаров (пункт 5.2. договора).

Доказательств, подтверждающих завышенную стоимость товара на момент заключения сделки, судами из материалов дела не установлено.

Исходя из вышеизложенного, суды пришли к выводу о том, что ответчиком получено равноценное встречное представление по оспариваемой конкурсным управляющим сделке.

Как отмечено судами, авансовая система расчетов по договору означает, что в дату проведения оспариваемой сделки-платежа ООО "РН-Карт" не являлось кредитором должника; перечисление предварительной оплаты по договору было направлено не на погашение долга перед ООО "РН-Карт" как кредитором, а на совершение действия, которым обусловлена передача товаров по договорам (статья 327.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Авансовая система расчетов подтверждает отсутствие предпочтения ответчика перед другими кредиторами.

Судами также установлено, что ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, исходя из положений статьи 19 Закона о банкротстве, доказательств обратного материалы дела не содержат, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих информированность ответчика о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, наличии задолженности перед иными кредиторами.

Суды также отметили, что размещение в открытом доступе судебных актов о взыскании с должника задолженности не свидетельствует о неудовлетворительном финансовом состоянии должника; данные бухгалтерского баланса также не являются основанием для признания оспариваемой сделки недействительной с учетом вышеуказанных обстоятельств.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив, что оспариваемая сделка была совершена должником в процессе обычной хозяйственной деятельности и с равноценным встречным предоставлением, суды двух инстанций, посчитав недоказанным наличие условий для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А55-31563/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СамараБурСервис" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

М.В. Коноплева В.А. Моисеев