Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 мая 2021 г. N Ф06-3779/21 по делу N А65-5166/2020

г. Казань

27 мая 2021 г.

Дело N А65-5166/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Топорова А.В., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сальвадор"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021

по делу N А65-5166/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" в лице Ханеева Альмира Талгатовича - участника общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" к обществу с ограниченной ответственностью "Сальвадор" о признании недействительной сделки по передаче ООО "МЭЛТ" права пользования IP- адресами DNS-серверов доменных имен melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sipmelt.ru, мэлт.рф для обеспечения функционирования доменных имен в период с 06.10.2016 по 18.03.2019 ООО "Сальвадор", третьи лица: акционерное общество "РСИЦ"; Самарский Евгений Анатольевич; Баязитов Руслан Марсович, временный управляющий ООО "МЭЛТ" Сулейманов Марат Фаритович и финансовый управляющий Самарского Евгения Анатольевича - Хабиби Адель Ринатович

УСТАНОВИЛ:

Ханеев А.Т., действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью "Мэлт" (далее - ООО "Мэлт", общество, истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сальвадор" (далее - ООО "Сальвадор", ответчик) о признании недействительной сделки по передаче ООО "Мэлт" права делегирования доменных имен melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-melt.ru, мэлт.рф ООО "Сальвадор".

Определениями от 10.03.2020, 05.10.2020 Арбитражный суд Республики Татарстан привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Баязитова Р.М., Самарского Е.А.Ю, акционерное общество "РСИЦ", временного управляющего ООО "Мэлт" Сулейманова М.Ф. и финансового управляющего Самарского Е.А. - Хабиби А.Р.

Истец до принятия решения уточнил исковые требования и просил признать недействительным сделку по передаче обществом с ограниченной ответственностью "Мэлт" права пользования IP-адресами DNS-серверов доменных имен melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-melt.ru, мэлт.рф ООО "Сальвадор" в период с 06.10.2016 по 18.03.2019.

Исковые требования мотивированы тем, что сделка по передаче ООО "Мэлт" права пользования IP-адресами DNS-серверов доменных имен melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-melt.ru, мэлт.рф ООО "Сальвадор" в период с 06.10.2016 по 18.03.2019 является недействительной, нарушает права и охраняемые законом интересы ООО "МЭЛТ", была произведена с целью вывода активов общества Баязитовым Р. М. на другое юридическое лицо, в котором Ханеев А. Т. не является участником, без встречного представления со стороны ООО "Сальвадор".

Решением от 23.11.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021, Арбитражный суд Республики Татарстан в иске отказал.

В кассационной жалобе ООО "Сальвадор" просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы суда о том, что ответчик в спорный период фактически пользовался IP-адресами DNS-серверов доменных имен противоречит материалам дела; не согласен с выводами суда о том, что оспариваемая сделка является убыточной для истца и совершена обществом с нарушением правил об одобрении сделок с заинтересованностью; указывает, что Баязитов Р.М. и Ханеев А.Т. не являются контролирующими лицами ООО "МЭЛТ".

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Разрешая спор, и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, которая действовала на дату совершения оспоримой сделки), принимая во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делу NА65-39419/2018 по иску Ханеева А.Т. о признании недействительной сделки по передаче ООО "Мэлт" прав администратора доменных имен melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-melt.ru, мэлт.рф ООО "Сальвадор", исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания недействительной спорной сделки на основании статьи 45 указанного Закона (действия по передаче обществом ответчику имущественных прав (исключительное право) на доменное имя melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-melt.ru, мэлт.рф), не одобренной в установленном порядке и повлекшей для общества убытки и неблагоприятные последствия).

При этом суд первой инстанции указал, что срок исковой давности истцом пропущен, поскольку об оспоримой сделке ему стало известно не позднее 18.12.2017, а с заявлением в арбитражный суд он обратился 03.03.2020.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов двух инстанций.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в Единый государственный реестр юридических лиц 04.12.2002 внесена запись о регистрации ООО "МЭЛТ".

Участниками ООО "МЭЛТ" являются Ханеев А.Т. с долей участия 50% уставного капитала, Баязитов Р.М. с долей участия 50% уставного капитала. Руководителем ООО "МЭЛТ"является Самарский Е.А.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2019 по делу N А65-39419/2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.01.2020, признана недействительной сделка по передаче ООО "Мэлт" прав администратора доменных имен melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-melt.ru, мэлт.рф ООО "Сальвадор".

Определением Верховного Суда российской Федерации от 14.04.2020 N 306-ЭС20-4385 обществу с ограниченной ответственностью "Мэлт", обществу с ограниченной ответственностью "Сальвадор" отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.05.2019 по делу N А65-39419/2018, в акционерное общество "Региональный Сетевой Информационный Центр" (далее - АО "РСИЦ") 06.10.2016 от администратора доменных имен meh.ru. mi.ru. mimail.ru. sipmelt.ru. мд.п.рф ООО "МЭЛТ" поступило заявление о передаче права администрирования доменных имей ООО "Сальвадор". Заявление оформлено в соответствии с требованиями, установленными АО "РСИЦ", подписано генеральным директором Самарским Р. А.

ООО "Сальвадор" согласилось на получение прав администрирования доменных имен, в связи с чем, 06.10.2016 заявление на передачу прав администрирования было обработано и в Реестр были внесены изменения о новом администраторе доменных имен melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-melt.ru, мэлт.рф.

Согласно информации представленной АО "РСИЦ" с 06.10.2016 по 18.03.2019 администратором доменных имен melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-meit.ru, мэлт.рф являлось ООО "Сальвадор" ИНН: 1654023216. В указанный период ООО "Сальвадор" фактически пользовалось IP-адресами DNSсерверов доменных имен.

Учитывая то обстоятельство, что администратор доменного имени несет ответственность за веб-сайт и размещаемую на нем информацию, суды сделали вывод о том, что сделка по передаче прав по администрированию на вышеназванные домены совершена с ущербом для истца, поскольку в результате ее совершения общество утратило возможность по своему усмотрению определять порядок использования доменом, что заведомо ставит под угрозу эффективность осуществления деятельности юридического лица, направленной на извлечение прибыли; в результате передачи права пользования IP-адресами DNS-серверов доменных имен ООО "МЭЛТ" было лишено неимущественного актива.

Вывод судов о том, что оспариваемая сделка является убыточной для ООО "МЭЛТ" также соответствует материалам дела, поскольку в материалах дела имеется протокол осмотра доказательств, составленный 06.03.2019 года нотариусом Казанского нотариального округа Мальченковой Е.Н. (л.д.210-241, т.1), согласно которому в результате осмотра сайтов melt.ru, mi.ru, mimail.ru, sip-meit.ru, мэлт.рф. установлено, что на всех осмотренных страницах имеется веб-баннер с тексом "МЭЛТ INERNET компания", в разделе "Контактная информация" указан ОГРН 1071690017695, принадлежащий ООО "МЭЛТИнтернет", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, в разделе "О компании" упоминается ООО "МЭЛТ-Интернет", как лицо, предоставляющее интернет услуги, рекламируемые на осмотренных сайтах.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО "МЭЛТ-Интернет" является Баязитов Р.М.; доказательств размещения указанной информации в интересах ООО "МЭЛТ" в материалах дела не имеется.

Кроме того, отсутствуют и доказательства предоставления ООО "МЭЛТ" соразмерного встречного исполнения в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем, как следует из книги покупок ООО "МЭЛТ" за 2017 год, ООО "МЭЛТ" вносило оплату в адрес ЗАО "РСИЦ" на протяжении 2017 года в размере 21 286 рублей 65 коп.

В связи с этим суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена обществом с нарушением правил об одобрении сделок с заинтересованностью и является убыточной для общества.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции как несостоятельные.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов обеих инстанций не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права, оснований для переоценки этих выводов не имеется.

Нарушений судами положений части 4 статьи 288 АПК РФ, при наличии которых судебные акты подлежат безусловной отмене, судом кассационной инстанции не выявлено, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А65-5166/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

А.В. Топоров Н.Ю. Мельникова