Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2001 г. N КГ-А41/3694-01 Поскольку при рассмотрении иска о признании незаконным отказа в созыве внеочередного собрания акционеров неполно выяснены обстоятельства дела, принятое решение подлежит отмене

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 июля 2001 г. N КГ-А41/3694-01

что ЗАО "Атлант" обратилось в Арбитражный суд Московской области к ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" с иском о признании отказа Совета директоров ОАО "ЭЗТМ" о созыве внеочередного собрания акционеров неправомерным и об одобрении решения истца самостоятельно провести внеочередное общее собрание акционеров.

До принятия решения истец в порядке ст. 37 АПК РФ изменил предмет своих требований, в связи с чем просит признать отказ Совета директоров ОАО "ЭЗТМ" о созыве внеочередного собрания акционеров незаконным и обязать ОАО "ЭЗТМ" провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня, предложенной истцом, не позднее 60 дней со дня вынесения судом решения.

Решением от 16.03.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 16.05.2001, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и производство по делу прекратить, указывая на неправильное применение судом норм закона.

Проверив законность обжалованных решения и постановления в порядке ст.ст. 171, 174 АПК РФ, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия полагает необходимой их отмену как недостаточно обоснованных (п. З ст. 175 АПК РФ).

Удовлетворяя иск, суды обеих инстанций неполно выяснили ряд обстоятельств, имеющих значение для дела (ст.ст. 124, 127, 155, 159 АПК РФ).

Так, судами вопреки п. 2 ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах" не обсужден вопрос об ограничениях к лицам, избираемым в состав Совета директоров общества, могущих содержаться в Уставе ОАО "ЭЗТМ" или иных внутренних документах, поскольку полный текст Устава в деле отсутствует.

Также не исследовалось и то, а являются ли выдвинутые истцом кандидаты акционерами ОАО "ЭЗТМ" и достаточен ли объем сведений о них в требовании о созыве внеочередного собрания акционеров (п.п. 3, 4 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах").

Суды обязали ответчика провести внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня, предложенной истцом, в установленный срок, однако, какой же конкретно срок имеется в виду, понять не представляется возможным.

В соответствии с п. 1 ст. 55 ФЗ "Об акционерных обществах" созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется не позднее 45 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Истец же заявил требование об обязании ответчика провести, внеочередное общее собрание акционеров не позднее 60 дней со дня вынесения решения арбитражным судом.

Обязывая ответчика провести внеочередное общее собрание акционеров, суды не сослались на нормативное основание этого и не обсудили вопроса о таком последствии признания отказа Совета директоров ОАО "ЭЗТМ" недействительным.

В дополнительной проверке нуждается и мотивация истцом ряда вопросов повестки дня внеочередного собрания акционеров.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, предложить истцу уточнить содержание второго требования (ст. 131 АПК РФ).

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-178 АПК РФ, постановил:

решение от 16.03.2001 и постановление апелляционной инстанции от 16.05.2001 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-2866/01 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.