Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 июня 2021 г. N Ф06-4059/21 по делу N А65-40151/2018

г. Казань

07 июня 2021 г.

Дело N А65-40151/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплевой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Цереком" Хамидуллина Р.Х., лично,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Цереком" Хамидуллина Рафата Ханифовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021

по делу N А65-40151/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Цереком" Хамидуллина Рафата Ханифовича к обществу с ограниченной ответственностью "Бастион" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Цереком" (ИНН 1619004884, ОГРН 1071675001001),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Цереком" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Хамидуллин Рафат Ханифович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделками платежей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Бастион" (далее - обществом "Бастион") на общую сумму 1 975 020 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Бастион" в пользу должника денежных средств в размере 1 975 020 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает на мнимость совершенных должником с обществом "Бастион" поставок и выполнения монтажных работ, поскольку доказательства фактической поставки товара и выполнения монтажных работ должнику не представлены.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должником в пользу общества "Бастион" перечислены денежные средства за период с 05.10.2017 по 31.01.2018 в общей сумме 1 975 020 руб., с назначением платежа "за конструкции из ПВХ".

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что указанные платежи носили безвозмездный характер, сделки совершены между аффилированными лицами, на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора судебные инстанции исходили из того, что между должником и обществом "Бастион" были заключены договоры поставки товара, по условиям которых общество "Бастион" обязуется изготовить по размерам, эскизам, количеству, цвету и передать в собственность должника конструкции из ПВХ-профиля, а последний обязуется принять и оплатить изделия.

Судами установлено, что денежные средства по оспариваемым платежам за период с 05.10.2017 по 31.01.2018 в размере 1 975 020 руб. были получены обществом "Бастион": по договору от 05.10.2017 N 1 на изготовление и монтаж ПВХ-конструкций (счет-фактура от 20.10.2017 N1, товарная накладная от 20.10.2017 N 1, акт от 20.10.2017 N1); по договору от 14.11.2017 N 2 на изготовление и монтаж ПВХ-конструкций (счет-фактура от 30.11.2017 N 2, товарная накладная от 30.11.2017 N 2, от 30.11.2017 N 2); по договору от 22.11.2017 N 3 на изготовление и монтаж ПВХ-конструкций (счет-фактура от 15.12.2017 N 3, товарная накладная от 15.12.2017 N 3, акт от 15.12.2017 N 3); по договору от 22.11.2017 N 4 на изготовление и монтаж ПВХ-конструкций (счет-фактура от 29.12.2017 N 4, товарная накладная от 29.12.2017 N 4, акт от 29.12.2017 N 4); по договору от 12.01.2018 N 1 на изготовление и монтаж ПВХ-конструкций, (счет-фактура от 31.03.2018 N 1, товарная накладная от 31.03.2018 N 1, акт от 31.03.2018 N 1).

Обществом "Бастион" в материалы дела представлены доказательства встречного исполнения: договоры на изготовление и монтаж ПВХ-конструкций, товарные накладные, счета-фактуры, акты.

Судами отмечено, что дело о банкротстве должника возбуждено 28.12.2018, следовательно, оспариваемые платежи на сумму 1 395 000 руб. подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а платежи на сумму 580 020 руб. - под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды, исследовав представленную в материалы дела первичную документацию, установили, что между должником и обществом "Бастион" возникли правоотношения, основанные на договорах поставки, которые были исполнены обеими сторонами надлежащим образом. Доказательства неравноценности, а именно несоответствия стоимости товара по договору его рыночной стоимости, конкурсным управляющим не представлены.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего относительно признаков фактической аффилированности сторон сделки, со ссылкой на то, что в настоящее время учредитель общества "Бастион" Нуруллин Д.Р. с 20% долей участия является сыном директора должника - Нуруллиной Е.В., в связи с чем общество "Бастион" было осведомлено о финансовом состоянии должника на момент совершения спорных сделок, суды указали, что наличие заинтересованности между сторонами само по себе не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Основным критерием признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве независимо от того по общим основаниям оспариваются сделки либо по специальным является наличие причиненного вреда кредиторам. Такой вред может выражаться как в уменьшении конкурсной массы (отчуждение имущества по безвозмездной сделке либо по существенно заниженной цене), так и в предпочтительном удовлетворении требований.

При этом судами принято во внимание, что из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ следует, что запись о назначении Нуруллиной Е.В. директором должника внесена 22.02.2018, запись об участии Нуруллина Д.Р. в обществе "Бастион" в размере 20% доли участия внесена 21.03.2018, при этом период оспариваемых платежей составил с 05.10.2017 по 31.01.2018, то есть ранее внесения сведений в ЕГРЮЛ.

В связи с этим суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Исходя из установленных при рассмотрении обособленного спора обстоятельств суды указали на недоказанность в данном случае совокупности условий для признания оспариваемых договоров недействительными сделками как совершенных при злоупотреблении правом, а также по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное.

Исходя из анализа пункта 1 статьи 170 ГК РФ, существенными чертами мнимой сделки являются следующие: стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена, по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в договоре.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались, правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды двух инстанций, установив фактическое исполнение обязательств сторонами по заключенным договорам, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для признания платежей недействительными сделками ввиду отсутствия доказательств фактической поставки товара должнику, подлежат отклонению, поскольку являются предположительными и направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по обособленному спору судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Поскольку жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по делу N А65-40151/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Цереком" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев