Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 июня 2021 г. N Ф06-4608/21 по делу N А65-23414/2019

г. Казань

10 июня 2021 г.

Дело N А65-23414/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Егоровой М.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

Куприянова Дмитрия Александровича - Ягафарова А.Р. по доверенности от 15.03.2021,

конкурсного управляющего должником - Гарипова А.А. по доверенности от 23.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Куприянова Дмитрия Александровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021

по делу N А65-23414/2019

по заявлению конкурсного управляющего Захарова Антона Владимировича о взыскании убытков в размере 2 719 419,78 рубля с бывшего руководителя Куприянова Дмитрия Александровича в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Газмонтажавтоматика",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Газмонтажавтоматика" (далее - ООО "Газмонтажавтоматика", должник) конкурсный управляющий должником обратился в суд заявлением о взыскании с бывшего руководителя Куприянова Дмитрия Александровича убытков в размере 2 719 419 руб. 78 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2021 заявление удовлетворено частично, с бывшего руководителя Куприянова Д.А. в пользу должника взыскана сумма убытков в размере 992 919 руб. 78 коп., в остальной части требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 определение суда от 25.01.2021 отменено в части отказа в удовлетворении заявления. С Куприянова Д.А. в пользу должника взыскана сумма убытков в размере 2 719 419 руб. 78 коп.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Куприянов Д.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, отказать в удовлетворении заявления о взыскании убытков.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о недоказанности наличия у контрагентов должника признаков "фирм-однодневок" и, соответственно, факта причинения вреда обществу.

Конкурсный управляющий должником представил в суд отзыв, в котором возражал относительно изложенных в кассационной жалобе доводов, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей Куприянова Д.А. и конкурсного управляющего, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Куприянов Д.А. является единственным учредителем и генеральным директором должника.

В ходе проведения анализа финансово-экономической деятельности должника, конкурсный управляющий выявил операции по перечислению должником денежных средств на общую сумму 2 719 419 руб. 78 коп. (в адрес ООО "Компания Альбатрос" - 650 000 руб., ООО "Газстрой+" - 550 000 руб., ООО "Колос" - 15 577 руб. 50 коп., ООО "Венге-Лайн" - 327 342 руб. 28 коп.).

Сославшись на отсутствие документов, подтверждающих целевое использование руководителем денежных средств, приведших к утрате имущества ООО "Газмонтажавтоматика", конкурсный управляющий обратился с заявлением о взыскании убытков с бывшего руководителя должника Куприянова Д.А.

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, Куприянов Д.А. представил в материалы дела копии договоров, заключенных должником с контрагентами, товарные накладные, акты выполненных работ в подтверждение исполнения обязательств, а также счета - фактуры, акты сверки.

Так, из представленных документов следует, что между должником и обществами "Компания Альбатрос", "Венге-лайн", "Колос" заключены договоры поставки; в обоснование поставки представлены счета-фактуры N 142 от 23.11.2016, N 147 от 25.11.2016, N 52 от 15.10.2016, N 2112 от 21.12.2016, N 87 от 09.09.2016, N 8810 от 14.09.2016.

Между тем, судами отмечено, что товарных накладных, либо универсальных передаточных документов в качестве доказательств поставки обществами "Компания Альбатрос", "Венге-лайн", "Колос" товаров должнику в материалы дела не представлено.

Кроме того, в отношении юридических лиц - контрагентов по сделкам, в ЕГРЮЛ внесены следующие сведения:

- ООО "Компания Альбатрос" создано 29.03.2016, при этом 23.03.2018 внесены сведения о недостоверности сведений, 24.02.2021 принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ;

- ООО "Венге-лайн" создано 12.01.2016, при этом 03.04.2018 внесены сведения о недостоверности сведений, 26.12.2019 недействующее общество исключено из ЕГРЮЛ;

- ООО "Колос" создано 26.04.2010, при этом 23.07.2019 внесены сведения о недостоверности сведений, 20.12.2019 недействующее общество исключено из ЕГРЮЛ;

- ООО "Газстрой+" создано 22.09.2014, при этом 18.10.2018 внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица, в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

С учетом данных обстоятельств, судами двух инстанций сделан вывод о недоказанности реальности заключения и исполнения договоров поставки с обществами "Компания Альбатрос", "Венге-лайн", "Колос" на основании которых перечислена денежная сумма в общем размере 992 919 руб. 78 коп., и наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в указанной части.

Отказывая в удовлетворении заявления в части причинения убытков в результате перечисления денежных средств по договору подряда на выполнение работ N П-28 от 25.05.2016, заключенного с ООО "Газстрой+", суд первой инстанции, оценив представленные Куприяновым Д.А. акты выполненных работ от 30.06.2016, от 30.09.2016, справки о стоимости выполненных работ (форма КС-3) от 30.06.2016, от 30.09.2016, счет фактура N 137 от 30.06.2016, N 159 от 30.09.2016, исходил из доказанности наличия между должником и контрагентом сложившихся правоотношений.

Признавая ошибочным данный вывод суда первой инстанции, апелляционный суд отметил, что по условиям представленного договора подряда следует, что окончательная цена договора определяется проектно-сметной документацией, представленной подрядчиком (ООО "Газстрой+").

Между тем, задание заказчика, проектно-сметная документация подрядчика, документы по приобретению, доставке на объект, использования строительных и иных материалов в материалы дела не представлены, а представленные акты не содержат сведений о видах и объеме работ, их стоимости, объекте выполнения.

Приняв во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности реальности исполнения договора подряда на выполнение работ N П-28 от 25.05.2016, признав в этой связи наличие оснований для удовлетворения заявления о взыскании убытков в полном объеме.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судом, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, пунктами 1, 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив, что доказательств, подтверждающих реальность сложившихся между должником и контрагентами правоотношений, обосновывающих перечисление денежных средств, в материалы дела не представлены, суд апелляционной инстанции обоснованно признал доказанным наличие причинно-следственной связи между действиями Куприянова Д.А., как руководителя должника, и утратой активов должника, удовлетворив заявление о привлечении бывшего руководителя к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены постановления апелляционного суда.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу N А65-23414/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Р. Гильмутдинов

Судьи

М.В. Егорова А.А. Минеева