Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 июня 2021 г. N Ф06-5031/21 по делу N А72-6933/2020

г. Казань

09 июня 2021 г.

Дело N А72-6933/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Егоровой М.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каркаде"

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021

по делу N А72-6933/2020

по заявлению о принятии обеспечительных мер по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Анама-Земля" (ИНН 7329007316, ОГРН 1127329001370),

УСТАНОВИЛ:

15.06.2020 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Электроустановка" о признании общества с ограниченной ответственностью "Анама-Земля" (далее также - должник) несостоятельным (банкротом), утверждении временного управляющего должника из числа членов Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (344011, г. Ростов-на-Дону, пер. Гвардейский, д.7), о включении требования ООО "Электроустановка" в реестр требований кредиторов должника с суммой 4 203 054,36 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2020 заявление кредитора принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2020 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ликвидатор ООО "Анама-Земля" - Антипова Х.З.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2020 признано обоснованным требование ООО "Электроустановка" и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Анама-земля" в размере 4 216 855,24 руб., из которых: 3 673 544 руб. - основной долг; 480 880,24 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами; 20 000 руб. - расходы по оплате услуг представителя; 431 руб. - расходы по оплате государственной пошлины.

В отношении ООО "Анама-земля" открыта процедура банкротства наблюдение.

Временным управляющим ООО "Анама-земля" утверждён Загалов Магомедрасул Шахрурамазанович (почтовый адрес арбитражного управляющего: 367013, г.Махачкала, пр. Гамидова, 6офис 41), члена Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (ОГРН 1026104143218, ИНН 6167065084, адрес саморегулируемой организации: 344011, г. Ростов-на-Дону, пер. Гвардейский, д.7).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 определение Арбитражного суда Ульяновской области 29.09.2020 отменено.

Принят по делу новый судебный акт.

ООО "Анама-земля" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утвержден Загалов Магомедрасул Шахрурамазанович (почтовый адрес арбитражного управляющего: 367013, г. Махачкала, пр. Гамидова, 6, офис 41), члена Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (ОГРН 1026104143218, ИНН 6167065084, адрес саморегулируемой организации: 344011, г. Ростов-на-Дону, пер. Гвардейский, д.7).

22.01.2021 конкурсный управляющий ООО "Анама-земля" Загалов Магомедрасул Шахрурамазанович обратился в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.01.2021 запрещено УГИБДД ГУ МВД (603086, г. Нижний Новгород, ул. Стрелка, д.4б) осуществлять государственную регистрацию сделок в отношении транспортных средств:

- KIA КН (QUORIS), год выпуска - 2017, N WIN - XWELW413BH0000684, рабочий объем двигателя 3778 см3, цвет - белый, N двигателя G6DJ HS583099, регистрационный знак N О499ХМ152;

- TOYOTA FORTUNER, год выпуска - 2018, N WIN - MR0HA3FS900054084, рабочий объем двигателя 2755 см3, цвет - темно-коричневый, N двигателя 1GD 4517733, регистрационный знак N Р007МР152, зарегистрированными за ООО "Анама-земля".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.01.2021 оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Каркаде" не согласилось с вышеуказанными судебными актами и обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, отказать конкурсному управляющему в принятии обеспечительных мер.

В обоснование кассационной жалобы общество ссылается на то, что на момент принятия обеспечительных мер вышеуказанные транспортные средства не принадлежали и не принадлежат должнику. У должника транспортные средства находились только во временном владении и пользовании на основании договоров лизинга, которые в последующем были расторгнуты, в силу чего суды необоснованно принял меры обеспечения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьями 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Анама-Земля" (лизингополучатель) и ООО "Каркаде" (лизингодатель) заключены договоры лизинга о 24.09.2018 N 10367/2018 и от 24.09.2018 N 10368/2018.

По условиям договора лизинга от 24.09.2018 N 10367/2018 лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в лизинг легковой автомобиль категории "В" марки - KIA КН (QUORIS), год выпуска - 2017, N WIN - XWELW413BH0000684, рабочий объем двигателя 3778 см3, цвет - белый, N двигателя G6DJ HS583099, мощность двигателя - 334,46(246) л.с. (кВт), изготовитель - ООО "ЭЛЛАДА ИНТЕРТРЕЙД" (РОССИЯ), ПТС -390С 384030 выдан 24.07.2017 года. Стоимость предмета лизинга - 2.500.000,00 руб. (п.3.1.1.1 договора), предмет лизинга учитывается на балансе лизингополучателя (п.3.7 договора).

Согласно свидетельству о регистрации ТС серия 99 00 N 985558 данный автомобиль зарегистрирован за ООО "Анама-Земля", регистрационный знак N 0499ХМ152

По условиям договора лизинга от 24.09.2018 N 10368/2018 лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в лизинг легковой автомобиль категории "В" марки - TOYOTA FORTUNER, год выпуска - 2018, NWIN -MR0HA3FS900054084, рабочий объем двигателя 2755 см3, цвет - темнокоричневый, N двигателя 1GD 4517733, мощность двигателя - 177(130) л.с.(кВт), изготовитель - ООО "ТОЙОТА МОТОР (ТАИЛАНД), ПТС - 78УХ 525356 выдан 17.08.2018 года.

Стоимость предмета лизинга - 2.445.847,46 руб. (п.3.1.1.1 договора), предмет лизинга учитывается на балансе лизингополучателя (п.3.7 договора).

Согласно свидетельству о регистрации ТС серия 99 03 N 550966 данный автомобиль зарегистрирован за ООО "Анама-Земля" регистрационный знак N Р007МР152.

Обращаясь с ходатайством о принятии обеспечительных мер, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Анама-Земля" указал, что ООО "Каркаде" заявило о расторжении договора, предприняло меры по изъятию предмета лизинга и удержанию произведенных лизинговых платежей. Однако, письменного обращения и каких-либо документов, подвергающих размер произведенных платежей, в адрес конкурсного управляющего от ООО "Каркаде" не поступало.

Учитывая, что фактическое место нахождения транспортных средств в настоящее время не известно, то, по мнению конкурсного управляющего должника, имеются реальные опасения, что лизингодатель произведет отчуждение и государственную перерегистрацию автомобилей в пользу третьих лиц. В свою очередь, действия по отчуждению и перерегистрации указанных транспортных средств до окончательного соотнесения взаимных предоставлений по договору может повлечь негативные последствия для конкурсной массы, затруднить осуществление конкурсных процедур и как следствие нарушить интересы кредиторов.

Суд первой инстанции, принимая обеспечительные меры в виде запрета УГИБДД ГУ МВД (603086, г. Нижний Новгород, ул. Стрелка, д.4б) осуществлять государственную регистрацию сделок с транспортными средствами (KIA КН (QUORIS), год выпуска - 2017, N WIN - XWELW413BH0000684; TOYOTA FORTUNER, год выпуска - 2018, N WIN - MR0HA3FS900054084), зарегистрированными за ООО "Анама-земля", исходил из того, что испрашиваемые конкурсным управляющим обеспечительные меры отвечают требованиям статей 90, 91 АПК РФ, связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям и обеспечивают сохранение status quo.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Обсудив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в определении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд признает заявление о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В абзаце третьем пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 55) разъяснено, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 91 АПК РФ в качестве обеспечительных мер предусмотрены запрет совершать определенные действия, а также наложение ареста на имущество.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями упомянутых норм и разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВАС РФ N 55, суды посчитали, что в рассматриваемом случае имеются правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и принятии обеспечительных мер в виде запрета на регистрационные действия в отношении автомобилей. Суды признали, что приведенные конкурсным управляющим в обоснование заявления доводы подтверждены представленными в дело доказательствами.

Как верно указали суды, закон требует от заявителя обосновать помимо прочего причины обращения с заявлением об обеспечении иска (пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ N 55). В то же время обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Судами установлено, что по состоянию на 01.03.2021 спорные транспортные средства зарегистрированы за ООО "Анама-Земля".

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 3.2. договоров лизинга от 24.09.2018 N 10367/2018 и от 24.09.2018 N 10368/2018 предусмотрено право выкупа предмета лизинга. Расчеты по договорам лизинга произведены частично за счет денежных средств должника.

По договору лизинга от 24.09.2018 N 10367/2018 всего уплачены авансовый платеж и лизинговые платежи за два месяца на сумму 1.183.982,62 руб., по договору лизинга от 24.09.2018 N 10368/2018 -авансовый платеж и лизинговые платежи за два месяца на сумму 1.151.881,61 руб.

ООО "Каркаде" в адрес ООО "Анама-Земля" были направлены уведомления о расторжении договоров лизинга.

ООО "Анама-Земля" в настоящее время устанавливается конечное сальдо по взаиморасчетам с ООО "Каркаде". Вместе с тем, ООО "Каркаде" заявило о расторжении договора, предприняло меры по изъятию предмета лизинга и удержанию произведенных лизинговых платежей.

Однако, письменного обращения и каких-либо документов, подтверждающих размер произведенных платежей, в адрес конкурсного управляющего от ООО "Каркаде" не поступало.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга": расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

На момент принятия спорных обеспечительных мер фактическое место нахождения транспортных средств было неизвестно.

Согласно материалам дела N А72-6933/2020 определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.04.2021 принято к производству заявление конкурсного управляющего ООО "Анама-Земля" Загалова Магомедрасула Шахрурамазановича к Антиповой Х.З. и Мухаметжанову Р.Н. об истребовании имущества, в том числе автомобилей TOYOTA FORTUNER Vin - MR0HA3FS900054084 Инвентарный номер 01-001677, KIA - KH QUORIS Vin - KWELW413BH0000684 Инвентарный номер 01-001678. Таким образом, принятые обеспечительные меры в рамках настоящего обособленного спора направлены на обеспечение имущественных интересов заявителя.

С учетом указанных обстоятельств, суды пришли к правомерному выводу о том, что необходимость принятия обеспечительных мер заявителем в необходимой и разумной степени обоснована.

Принятие истребуемых конкурсным управляющим обеспечительных мер не приведет к нарушению баланса интересов заинтересованных сторон, поскольку запрашиваемые меры связаны лишь с запретом на отчуждение имущества, а, следовательно, не влекут выбытия вышеуказанного имущества из владения и запрета пользования им и соответственно, в связи с отсутствием сведений о местонахождении, не нарушают права лизингодателя.

Суд округа считает, что выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, основаны на правильном применении норм права, соответствуют положениям статей 90, 92, 223 АПК РФ, статьи 46 Закона о банкротстве, разъяснениям, данным в вышеуказанных постановлениях Пленума ВАС РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по делу N А72-6933/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Егорова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева