Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2023 г. N 11АП-19605/22 по делу N А72-6933/2020

г. Самара

06 февраля 2023 г.

Дело N А72-6933/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 февраля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

с участием:

от ООО "Анама-Групп" - Анищенко А.В. доверенность N 29/21 от 21.01.2021 (онлайн),

от ООО "Агрохим-ХХI" - Юркова Э.В. доверенность от 14.02.2022 (онлайн).

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 февраля 2023 года в помещении суда в зале N 2, с использованием систем веб-конференции апелляционную жалобу ООО "Агросила-73" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08 ноября 2022 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "АНАМА-ЗЕМЛЯ " Загалова Магомедрасула Шахрурамазановича в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А72-6933/2020

УСТАНОВИЛ:

15.06.2020 (загружено в систему "Мой Арбитр" 11.06.2020) в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Электроустановка" о признании общества с ограниченной ответственностью "АНАМАЗЕМЛЯ" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2020 заявление кредитора принято к производству.

Определением суда от 15.07.2020 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью "Анама-Земля" - Антипова Х.З.

Определением от 29.09.2020 (резолютивная часть от 23.09.2020) суд:

- признал требование общества с ограниченной ответственностью "Электроустановка" обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" в размере 4 216 855 руб. 24 коп., из которых:

- 3 673 544 руб. 00 коп. - основной долг;

- 480 880 руб. 24 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами;

- 20 000 руб. 00 коп. - расходы по оплате услуг представителя;

- 42 431 руб. 00 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

- открыл в отношении Общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" (ИНН 7329007316, ОГРН 1127329001370, 433400, Ульяновская область, Чердаклинский район р.п. Чердаклы, ул. Пионерская, д. 1) процедуру банкротства наблюдение;

- утвердил временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" Загалова Магомедрасул Шахрурамазановича (почтовый адрес арбитражного управляющего: 367013, г. Махачкала, пр. Гамидова, 6офис 41), члена Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (ОГРН 1026104143218, ИНН 6167065084, адрес саморегулируемой организации: 344011, г. Ростов-на-Дону, пер. Гвардейский, д.7);

- назначил судебное заседание по рассмотрению отчёта временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения 25 февраля 2021 года на 14 час. 30 мин.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 (резолютивная часть постановления вынесена 10.11.2020) определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 сентября 2020 по делу N А72-6933/2020 отменено.

Принят по делу новый судебный акт.

Общество с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" (ИНН 7329007316, ОГРН 1127329001370) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утвержден Загалов Магомедрасул Шахрурамазанович (почтовый адрес арбитражного управляющего: 367013, г. Махачкала, пр. Гамидова, офис 41), члена Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (ОГРН 1026104143218, ИНН 6167065084, адрес саморегулируемой организации: 344011, г. Ростов-на-Дону, пер. Гвардейский, д.7).

Общество с ограниченной ответственностью "Электроустановка" включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АНАМА-ЗЕМЛЯ" в размере 4 216 855 руб. 24 коп., из которых:

- 3 673 544 руб. 00 коп. - основной долг;

- 480 880 руб. 24 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами;

- 20 000 руб. 00 коп. - расходы по оплате услуг представителя;

- 42 431 руб. 00 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

28.01.2021 конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением об оспаривании сделок должника, согласно которому просил суд:

1.Признать недействительными сделками заключённые между ООО "Анама-Земля" (ОГРН 1127329001370, ИНН 7329007316) в ООО "Анама-Групп" (ИНН 7329004442, ОГРН 1117329001976) следующие договоры купли-продажи земельных участков:

- договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 73:21:270101:63 общей площадью 166 000 кв.м., находящегося по адресу: Ульяновская обл., р-н Чердаклинский, МО "Калмаюрское сельское поселение", расположенного в юго-восточной части кадастрового квартала 73:21:270101, от 18.05.2016 года.

- договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 73:21:310201:12 общей площадью 645 400 кв.м., находящегося по адресу: Ульяновская обл., р-н Чердаклинский, МО "Белоярское сельское поселение", расположенного в центральной части кадастрового квартала 73:21:310201, от 18.05.2016 года.

- договор купли-продажи 1/2 доли земельного участка с кадастровым номером 73:08:011401:71 общей площадью 1 051 200 кв.м., находящегося по адресу: Ульяновская обл., р-н Чердаклинский, МО "Старосахчинское сельское поселение", расположенного в северо-восточной части кадастрового квартала 73:08:011401, от 28.12.2015 года.

- договор купли-продажи 1/2 доли земельного участка с кадастровым номером 73:08:011401:71 общей площадью 1 051 200 кв.м., находящегося по адресу: Ульяновская обл., р-н Чердаклинский, МО "Старосахчинское сельское поселение", расположенного в северо-восточной части кадастрового квартала 73:08:011401, от 26.06.2016 года.

2.Применить последствия признания сделок недействительными в виде обязания ООО "Анама-Групп" возвратить в собственность ООО "Анама-Земля" спорные земельные участки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.06.2020 заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки оставлено без удовлетворения.

Кредитор ООО "Агросила-73" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08 ноября 2022 года в рамках дела N А72-6933/2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 декабря 2022 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2022 года апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представители ООО "Агрохим-ХХI" и конкурсного управляющего ООО "Анама-Групп" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили определение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ООО "Аннама-Групп" Чамурова В.И., ООО "Агрохим-ХХI" поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просили определение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

От конкурсного управляющего ООО "Аннама-Земля" Руднева А.П. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он оставил рассмотрение апелляционной жалобы на усмотрение суда и просил провести судебное заседание в отсутствие конкурсного управляющего.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.10.2018 по делу N А72-15497/2017 установлено, что ООО "Анама-Земля" и ООО "Анама-Групп" входили в одну группу лиц, подконтрольных Ахметовой Равиле Зиннятуловне.

Между ООО "Анама-Земля" (Продавец) и ООО "Анама-Групп" (Покупатель) заключены и исполнены путем передачи имущества следующие сделки купли-продажи:

земельного участка с кадастровым номером 73:21:270101:63 общей площадью 166 000 кв.м., находящегося по адресу: Ульяновская обл., р-н Чердаклинский, МО "Калмаюрское сельское поселение", расположенного в юго-восточной части кадастрового квартала 73:21:270101, заключенная 18.05.2016 г. Согласно п. 3 договора купли-продажи от 18.05.2016 г., стоимость названного земельного участка составляет 45 000 рублей.

земельного участка с кадастровым номером 73:21:310201:12 общей площадью 645 400 кв.м., находящегося по адресу: Ульяновская обл., р-н Чердаклинский, МО "Белоярское сельское поселение", расположенного в центральной части кадастрового квартала 73:21:310201, заключенная 18.05.2016 г. Согласно п. 3 договора купли-продажи от 18.05.2016 г., стоимость названного земельного участка составляет 234 000 рублей.

доли земельного участка с кадастровым номером 73:08:011401:71 общей площадью 1 051 200 кв.м., находящегося по адресу: Ульяновская обл., р-н Чердаклинский, МО Старосахчинекое сельское поселение, расположенного в северо-восточной части кадастрового квартала 73:08:011401, заключенная 28.12.2015 г. Согласно п. 3 договора купли-продажи от 28.12.2015 г., стоимость 1/2 доли названного земельного участка составляет 128 500 рублей.

1/2 доли земельного участка с кадастровым номером 73:08:011401:71 общей площадью 1 051 200 кв.м., находящегося по адресу: Ульяновская обл., р-н Чердаклинский, МО "Старосахчинское сельское поселение", расположенного в северо-восточной части кадастрового квартала 73:08:011401, заключенная 26.06.2016 г. Согласно п. 3 договора купли-продажи от 28.12.2015 г., стоимость Уг доли названного земельного участка составляет 128 500 рублей.

ООО "Анама-Земля" продало ООО "Анама-Групп" земельные участки с кадастровыми номерами 73:21:270101:63, 73:21:310201:12, 73:08:011401:71 на общую сумму в размере 536000 рублей. Сделки зарегистрированы в ЕГРН. Однако, обязанность ООО "Анама-Групп" оплатить денежные средства не исполнена. Сведения о проведении расчётов иным образом отсутствуют.

ООО "Анама-Групп" продало ООО "Анама- Агро" земельные участки с кадастровыми номерами 73:21:270101:63, 73:21:310201:12, 73:08:011401:71, на общую сумму в размере 49966159 рублей. Однако, оплата цены сделок не произведена, денежные средства продавцу не поступили.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.07.2019 года по делу N А72-15497-21/2017 сделки, заключённые между ООО "Анама-Групп" и ООО "Анама-Агро", поименованные в пункте 3 заявления, признаны недействительными. Применены последствия в виде возврата земельных участков с кдастровыми номерами 73:21:270101:63,73:21:310201:12,73:08:011401:71 в собственность ООО "Анама-Групп".

Конкурсный управляющий полагает, что вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о недействительности сделок заключенных между ООО "Анама-Земля" и ООО "Анама-Групп" в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 73:21:270101:63, 73:21:310201:12, 73:08:011401:71 по ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

В дополнении конкурсный управляющий указал, что сделки оспариваются по общим основаниям для признания сделок недействительными как не соответствующие 10, 168, п.2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), также указал, что оспариваемые сделки не соответствуют специальным основаниям, установленными ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В отзыве на заявление конкурсный управляющий ООО "АНАМА-ГРУПП" просил в удовлетворении заявления отказать, указав, что заявление о признании должника банкротом в отношении ООО "АНАМА-ЗЕМЛЯ" принято к производству Арбитражным судом Ульяновской области 17.06.2020 года, конкурсный управляющий ООО "АНАМА-ЗЕМЛЯ" вправе обжаловать сделки должника, заключенные после 17.06.2017 года. Все договоры, указанные в заявлении о признании сделок недействительными, совершены в более ранний период, самый поздний договор датирован 26.06.2016 года, то есть за год до начала ретроспективного периода оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Представитель ФНС России возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, заявил о пропуске срока исковой давности.

Рассматривая довод представителя ФНС России о пропуске заявителем срока исковой давности, суд пришел к выводу о его отклонении, поскольку конкурсный управляющий ООО "Анама-Земля" Загалов М.Ш. утвержден постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2020 года по делу N А72-6933/2020, соответственно, срок исковой давности начинает течь с 12.11.2020 года. Рассматриваемое заявление принято к производству определением от 02.02.2021 года, следовательно, срок исковой давности заявителем не пропущен.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества Согласно п. п. 5, 6, 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно ст. 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 17.06.2020, следовательно, оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков в период с 18.05.2016 до 26.06.2016 выходят за пределы трехлетнего периода подозрительности, установленного главой III.1. Закона о банкротстве, все оспариваемые сделки совершены более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В разъяснениях идет речь о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

По общему правилу, наличие аффилированности между должником и контрагентом по сделке само по себе не свидетельствует о фиктивности имеющихся между ними правоотношений либо о злоупотреблении данными лицами своими правами в ущерб правам и законным интересам кредиторов должника.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из разъяснений, данных в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, квалификация сделки как совершенной со злоупотреблением правом возможна в случае представления лицом, заявившим соответствующие требования, доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

Сама по себе аффилированность участников сделки (определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.10.2018 по делу N А72-15497/2017 установлено, что ООО "Анама-Земля" и ООО "Анама-Групп" входили в одну группу лиц, подконтрольных Ахметовой Равиле Зиннятуловне), не является безусловным основанием для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом.

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

В спорном случае конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; не указал пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводится к тому, что спорные сделки были направлены на вывод активов должника с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, что в полной мере укладывается в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано наличие у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, следовательно, оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков не могут быть признаны недействительными на основании ст. 10, 168 ГК РФ

Доказательств, что оспариваемая сделка является притворной, в материалы дела также не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как указано в п. 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Следовательно, в целях признания сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель, должен представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон сделки не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Конкурсным управляющим не представлено каких-либо доказательств того, что фактические действия сторон подтверждают направленность их воли на достижение каких-либо иных правовых последствий, нежели предусмотрено условиями спорного договора, не указано какую сделку прикрывали оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков.

При таких обстоятельствах, доводы конкурсного управляющего о недействительности сделок по мотиву притворности не основаны на законе и не основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, а потому отсутствуют основания для признания договоров купли-продажи земельных участков притворной сделкой на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе кредитор выразил несогласие с выводами суда, полагая, что материалами дела достоверно подтверждается последовательное заключение сделок купли-продажи в отношении трех спорных земельных участков между взаимозависимыми лицами, при сохранении контроля над земельными участками у конечного бенефициара, при отсутствии оплаты, при немотивированном повышении цены этих участков в 93 раза и признании последующих сделок недействительными.

Приобретение права собственности на недвижимое имущество на подобных условиях невозможно в условиях обычной хозяйственной деятельности.

При отсутствии встречного предоставления по сделкам и сохранения контроля над спорными земельными участками контроля со стороны конечного бенефициара сторон по сделкам, суть оспариваемых сделок по мнения заявителя заключается в безвозмездной передаче имущества между двумя юридическими лицами, что свидетельствует о совершении между взаимозависимыми лицами сделок дарения, что не соответствует ст. 168, п.2 ст. 170, пп. 4 п.1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не может признать доводы апелляционной жалобы обоснованными, поскольку ее заявителем не доказан выход оспариваемых сделок за пределы специальных оснований оспоримости сделок, предусмотренных в ст.61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем спорные сделки не подлежат оспариванию по общим правилам, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Кроме того, доводы заявления конкурсного управляющего фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Ульяновской области от 03.07.2019 года по делу N А72-15497-21/2017, поскольку они направлены на переоценку установленных судом правоотношений между ООО "Анама-Земля" и ООО "Анама-Групп".

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Согласно положениям ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08 ноября 2022 года по делу N А72-6933/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Я.А. Львов

Судьи

Д.К. Гольдштейн А.В. Машьянова