Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2001 г. N КГ-А40/2963-01 Суд обоснованно признал недействительным сделку купли-продажи недвижимого имущества как заключенную с нарушением порядка, установленного Законом "Об акционерных обществах" для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку ответчики злоупотребили своими правами собственника и правом на свободу договора с целью причинить вред истцу

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 июня 2001 г. N КГ-А40/2963-01

9 июня 2000 г. между ЗАО "Торговый дом "Семенов и сыновья" и ООО "Лангстрем" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - части здания площадью 219,80 кв. м. по адресу: Москва, Староконюшенный пер., д. 47.

АК "Московский муниципальный Банк - Банк Москвы" обратилась в Арбитражный суд с иском к ЗАО "Торговый дом "Семенов и сыновья" и ООО "Лангстрем" о признании данной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование своих требований ссылаясь на то, что указанный договор является мнимой сделкой, заключенной лишь для вида, без намерения создать правовые последствия, считает, что сделкой затронуты его права, поскольку, заключая данный договор, ЗАО "Торговый дом "Семенов и сыновья" преследовало цель причинить вред истцу.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26 февраля 2001 г. иск удовлетворен по заявленным основаниям.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 17 апреля 2001 г. решение суда отменено, поскольку суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции неправильно применил норму материального права, регулирующую признание сделки по основанию мнимости, а также в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе АК "Московский муниципальный Банк - Банк Москвы" просит об отмене постановления апелляционной инстанции как необоснованного.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ответчиков возражали против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция находит, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции - оставлению без изменения.

Отменяя решение первой инстанции об удовлетворении иска и принимая новое решение об отказе в иске, апелляционная инстанция исходила из того, что суд первой инстанции неправильно квалифицировал договор, по поводу которого возник спор, как мнимый. Из материалов дела усматривается, что правовые последствия сделки достигнуты: расчеты произведены, помещения реально переданы.

Что касается цели заключения сделки, а также применения ст. 10 ГК РФ, то апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что истец не доказал, что ответчики преследовали цель сокрыть имущество от взыскания, злоупотребив предоставленным им правом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции признал неправомерной квалификацию сделки ничтожной в связи с нарушением при ее заключении ст. 81, 83 Закона "Об акционерных обществах", поскольку этот закон предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, оспорима. Только стороны сделки вправе оспорить ее в суде.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что истец не доказал, что заключением оспариваемого им договора были нарушены его права.

Кассационная инстанция не может согласиться с постановлением апелляционной инстанции, поскольку считает, что выводы апелляционной инстанции противоречат материалам дела.

Так, материалы дела свидетельствуют о том, что ответчики, совершая сделку, по поводу которой возник спор, злоупотребили своими правами собственника и правом на свободу договора с целью причинить вред истцу.

Суд первой инстанции правильно указал, что участие Каржаува А.Т., владеющего 34% акций, в принятии решения общего собрания акционеров продавца ЗАО "Торговый дом "Семенов и сыновья" о продаже спорного объекта имело решающее значение, поскольку он располагал большинством голосов от общего количества голосующих акций.

В связи с этим судом первой инстанции сделан правильный вывод, что при заключении оспариваемого договора был нарушен порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, установленный ст. 83 Закона "Об акционерных обществах".

Суд первой инстанции правильно установил, что спорный объект был продан по цене ниже, чем цена этого объекта недвижимости по данным госучета.

В связи с изложенным, спорная сделка является ничтожной в соответствии со ст. 168 ГК РФ, на что указал суд первой инстанции.

Кассационная инстанция соглашается с таким выводом суда. Вместе с тем, считает, что указание в решении суда на недействительность сделки в силу ст. 170 ГК РФ является неправильным, т.к. сделка не может быть признана мнимой в связи с реальным ее исполнением.

При таком положении, руководствуясь ст. 171, 174-177 АПК РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г.Москвы от 17 апреля 2001 г. по делу N А40-606/01-40-7 отменить.

Оставить без изменения решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 февраля 2001 г. по тому же делу.

Взыскать с ЗАО "Торговый дом "Семенов и сыновья" и ООО "Лангстрем" в пользу АК "Московский муниципальный Банк - Банк Москвы" судебные расходы по кассационной жалобе в размере 1000 руб.

Поворот исполнения судебных актов произвести при представлении доказательств их исполнения.