Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2001 г. N КГ-А40/3038-01 При реорганизации юридического лица права и обязанности правопреемников определяются в соответствии с разделительным балансом (статья 58 ГК РФ)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 июня 2001 г. N КГ-А40/3038-01

Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Снабжение-ПМ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии" (далее - Авиакомпания) 2853667 долларов США задолженности.

Требования заявлены на основании договора уступки права требования от 11.11.97 N 16-М-97, заключенного между ЗАО "Сбыт-ПМ" и ЗАО "Снабжение-ПМ".

В качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, к участию в деле были привлечены ЗАО "Снабжение-ПМ", ГУП "Администрация аэропорта "Домодедово", ОАО "Аэросервис" и Министерство имущественных отношений Московской области.

Решением суда от 10.01.2001 г. в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.04.2001 г. указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Сбыт-ПМ" просит отменить решение и постановление как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителя и ЗАО "Снабжение-ПМ" поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ответчика, ГУП "Администрация аэропорта "Домодедово" и Минимущество Московской области возражали против удовлетворения жалобы и просили оставить решение и постановление суда без изменения.

Суд кассационной инстанции, обсудив доводы жалобы, проверив в порядке ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права Арбитражным судом, не усматривает оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 10.07.97 г. между ЗАО "Сбыт-ПМ" (исполнитель), ЗАО "Мотосервис" (соисполнитель) и Домодедовским производственным объединением гражданской авиации (заказчик) было заключено Соглашение N 300 об обеспечении работоспособности двигателей ПС-90А в составе силовых установок самолетов ИЛ-96-300 в течение 20000 часов или 4000 циклов.

В соответствии с указанным Соглашением исполнитель и соисполнитель обязаны были обеспечить:

- работоспособность двигателей ПС-90А в составе силовых установок самолетов ИЛ-96-300 при общей наработке не менее 20000 часов или 4000 циклов;

- техническое сопровождение, оперативное и периодическое обслуживание двигателей в аэропорту базирования заказчика;

- создание материально-технической базы в аэропорту заказчика;

- укомплектование и обеспечение поддержки необходимого фонда запасных узлов и агрегатов;

- производство ремонта двигателей, в том числе капитального и т.д.

Заказчик обязан был производить финансовое обеспечение комплекса робот, выполняемых исполнителем и соисполнителем, исходя из размера отчислений за летный час.

В дополнение к указанному Соглашению стороны подписали Типовой договор N 301 на техническое сопровождение, сервисное обслуживание и ремонт авиационного двигателя ПС-90А и Генеральное платежное соглашение о порядке расчета за проведение плановых работ по обеспечению работоспособности двигателей ПС-90А (т.1 гл. 14, 22).

16.09.97 ЗАО "Сбыт-ПМ" выставило Домодедовскому ПО гражданской авиации счет N 192416 и платежное требование - поручение N 192416 на 3728175 долларов США, которые были частично оплачены (т. 1, л.д. 24, 27).

ЗАО "Сбыт-ПМ" уступило ЗАО "Снабжение-ПМ" по договору уступки права требования от 11.11.97 N 16-14-97 право требования с Домодедовского ПО гражданской авиации основного долга в сумме 3728175 долларов США, пеней и процентов за несвоевременную оплату (т. 1, л.д. 31).

В соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 09.08.95 г. N 1116-р Домодедовское производственное объединение гражданской авиации подлежало приватизации.

Согласно разделительному балансу по состоянию на 12.01.98 г. правопреемниками Домодедовского ПО гражданской авиации являются:

- ОАО "Аэросервис "Домодедово";

- ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии";

- ГУП "Администрация аэропорта "Домодедово" (т. 1, л.д. 30-321.)

Требования о взыскании задолженности в сумме 3728175 долларов США предъявлены к ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии" как правопреемнику Домодедовского ПО гражданской авиации.

В соответствии со ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Согласно Уставу ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии", зарегистрированному Постановлением Главы Администрации Домодедовского района Московской области от 12.01.98 N 36, общество является правопреемником реорганизованного федерального государственного предприятия Домодедовского производственного объединения гражданской авиации в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом, утвержденными Комитетом по управлению имуществом Московской о6ласти от 08.01.98 г. б/н (т. I, л.д. 102).

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные ответчиком уточненный разделительный баланс Домодедовского ПО гражданской авиации на 12.01.98 г., Протокол правопреемственности по возникшей кредиторской задолженности Домодедовского ПО гражданской авиации после 12.01.98 за 1997 год и расшифровку к указанному протоколу, акт передачи имущества в ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии", акт передачи кредиторской задолженности, расшифровку к указанному акту, Арбитражный суд установил, что в порядке правопреемства к ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии" перешла кредиторская задолженность ЗАО "Снабжение-ПМ" в размере 4161341 рубль (т. 1, л.д. 86, т. 2, л.д. 30-68).

Указанная задолженность была оплачена ответчиком, что истцом отрицается.

Кредиторская задолженность в сумме 3728175 долларов США ОАО "Авиакомпания "Домодедовские авиалинии" не передавалась.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, заявителем не представлено.

При изложенных обстоятельствах Арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Оснований, предусмотренных ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Суд первой и апелляционной инстанций полно определил круг юридических фактов, имеющих значение для дела, дав этим фактам обоснованную оценку, и сделал правильный вывод о применении конкретных норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы суда не опровергают и исследовались при вынесении решения и постановления суда.

Руководствуясь ст. 171, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 10.01.2001 г. и постановление от 19.04.2001 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К 1-7888/00 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.