Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 июня 2021 г. N Ф06-3427/21 по делу N А57-6120/2019

г. Казань

18 июня 2021 г.

Дело N А57-6120/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Сингента" - Гаврикова Е.А., доверенность от 15.03.2021,

общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг - Афанасьева Е.В., доверенность от 19.07.2019,

общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" - Ретунской А.А., доверенность от 14.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сингента", общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021

по делу N А57-6120/2019

по требованию общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" о включении требования в реестр требований кредиторов, заявлению о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" г. Аткарск, (ИНН 6438905974, ОГРН 1036403802830),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" (далее - АО "Аткарский МЭЗ", должник)" признано несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Захаров Алексей Игоревич.

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "Группа Компаний "Русагро") с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 32 804 114 507,37 руб., в том числе:

- 8 909 133 051,84 руб. как требования кредитора третьей очереди, обеспеченные залогом имущества должника по кредитным договорам от 28.08.2014 N 145200/0470, от 11.05.2017 N 175200/0150, от 22.09.2017 N 17500/0252, от 14.12.2017 N 175200/0293, от 06.07.2018 N 185200/0253;

- 23 894 981 455,53 руб. как требования кредитора, подлежащие удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В рамах рассмотрения спора от АО "АгроТранс" и ООО "Новопокровское" поступили заявления о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.10.2020 для совместного рассмотрения в одно производство объединены заявление ООО "Группа Компаний "Русагро" о включении в реестр требований кредиторов должника и заявление АО "НЖК" в лице конкурсного управляющего Кузнецова Т.И. о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 признаны обоснованными и включены требования ООО "Группа Компаний "Русагро" в реестр требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ" с очередностью удовлетворения в третью очередь в общей сумме 32 804 114 507,37 руб., в том числе 8 908 911 633,97 руб. как требования, обеспеченные залогом имущества должника по кредитным договорам N 145200/0470 от 28.08.2014, N 175200/0150 от 11.05.2017, N 17500/0252 от 22.09.2017, N 175200/0293 от 14.12.2017, N 185200/0253 от 06.07.2018 на основании договора залога N 145200/0470-7.1 от 12.11.2014, договора залога N 145200/0470-7.2 от 12.11.2014, договора залога N 145200/0470-5 от 12.11.2014, договора залога N 145200/0470-4 от 12.11.2014; 23 288 908 004,54 руб. задолженности по кредитам, 605 421 48,16 руб. процентов, 58 082,20 руб. комиссия.

Кроме того, суд определил: произвести замену кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро" в реестре требований кредиторов должника - АО "Аткарский МЭЗ" в порядке процессуального правопреемства по делу N А57-6120/2019 на правопреемника - АО "АгроТранс" на сумму 21 052 348,70 руб.; произвести замену кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро" в реестре требований кредиторов должника - АО "Аткарский МЭЗ" в порядке процессуального правопреемства по делу N А57-6120/2019 на правопреемника - ООО "Новопокровское" на сумму 188 749 195,59 руб.; произвести замену кредитора ООО "Группа Компаний "Русагро" в реестре требований кредиторов должника - АО "Аткарский МЭЗ" в порядке процессуального правопреемства по делу N А57-6120/2019 на правопреемника - АО "Новосибирский жировой комбинат" на сумму 132 164 327,81 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 определение суда первой инстанции от 19.02.2021 оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Сингента" и общество с ограниченной ответственностью "ВТБ Факторинг" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят вынесенные по обособленному спору судебные акты отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "Группа Компаний "Русагро" в полном объеме.

Кассационная жалоба ООО "Сингента" мотивирована следующим: 1) судами безосновательно оставлены без внимания доводы об установлении ООО "Группа Компаний "Русагро" юридического и фактического контроля над должником и иными лицами, входящими в холдинг "Солнечные продукты", исключительно с целью их последующего контролируемого банкротства, в связи с чем заявление ООО "Группа Компаний "Русагро" требований к должнику подлежат квалификации в качестве злоупотребления правом; 2) выводы судов первой и апелляционной инстанции не соответствуют правовым позициям, определенным Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020; 3) судами первой и апелляционной инстанции оставлено без внимания доводы о невозможности достоверно определить размер заявленных ООО "Группа Компаний "Русагро" к должнику требований, поскольку судами не учтен размер произведенных поручителями за должника погашений по кредитным договорам в адрес ООО "Группа Компаний "Русагро"; 4) размер заявленных правопреемниками требований произведен некорректно и не соответствует фактически произведенному погашению за должника.

Кассационная жалоба ООО "ВТБ Факторинг" мотивирована следующим: 1) судами не дана оценка доводам о необоснованности увеличения размера процентов по кредитным договорам до 12% годовых; 2) размер заявленных ООО "Группа Компаний "Русагро" требований не доказан, поскольку кредитором и судами не принято во внимание частичное погашение требований поручителями, в том числе теми, кто заявил о процессуальном правопреемстве; 3) требования ООО "Группа Компаний "Русагро" не подлежали удовлетворению в связи с допущенным заявителем злоупотреблением правом, выразившемся в попытке провести контролируемое банкротство в ущерб независимым кредиторам; 4) приобретение ООО "Группа Компаний "Русагро" прав требований к должнику имеет признаки компенсационного финансирования; 5) АО "Агротранс", АО "Новосибирский жировой комбинат" и ООО "Новопокровское" не доказали размер своего регрессного требования к должнику; 6) судами не дана надлежащая оценка доводам о том, что взаимное поручительство и предоставление залогов свидетельствует о наличии между солидарными должниками договора о покрытии.

В судебном заседании представители ООО "Сингента" и ООО "ВТБ Факторинг" поддержали доводы своих кассационных жалоб.

Представитель ООО "Группа Компаний "Русагро" напротив, возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения по основаниям, изложенным в мотивированном отзыве.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационные жалобы заявителей рассматриваются в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований ООО "Группа Компаний "Русагро" ссылается на наличие задолженности АО "Аткарский МЭЗ" по договору уступки права требования, а также по договорам поручительства, подтвержденных первичной документацией.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Россельскохозбанк) и должником были заключены кредитные договоры и договоры об открытии кредитной линии: от 28.08.2014 N 145200/0470, по условиям которого должнику предоставлен кредит в размере 3 000 000 000 руб.; от 11.05.2017 N 175200/0150, по условиям которого должнику предоставлен кредит в размере 2 348 000 000 руб.; от 22.09.2017 N 175200/0252, по условиям которого должнику предоставлен кредит в размере 5 000 000 000 руб.; от 14.12.2017 N 175200/0293, по условиям которого должнику предоставлен кредит в размере 1 000 000 000 руб.; от 06.07.2018 N 185200/0253, по условиям которого должнику предоставлен кредит в размере 1 000 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств между Россельхозбанком (залогодержатель) и должником (залогодатель) заключены договоры залога: от 12.11.2014 N 145200/0470-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) общей залоговой стоимостью 94 006 403 руб.; от 12.11.2014 N 145200/0470-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) общей залоговой стоимостью 2 152 909 718 руб.; от 12.11.2014 N 145200/0470-5 о залоге оборудования, по условиям которого должник передает залогодержателю в залог оборудование общей залоговой стоимостью 921 322 731 руб.; от 12.11.2014 N 145200/0470-4 о залоге транспортных средств должника общей залоговой стоимостью 1 360 080 руб.

29 ноября 2018 года между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Группа Компаний "Русагро" был заключен договор N 18/52/7 уступки прав (требований) по условиям пункта 1.1.1 которого в дату заключения договора были переданы в полном объеме права требования к АО "Аткарский МЭЗ", АО "Жировой Комбинат", ООО "Солнечные продукты", ООО ТД "Солнечные Продукты", ООО "Волжский Терминал", АО "МЖК "Армавирский". ООО "Новопокровское", АО "Агрофирма Волга" (далее - заемщики) по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии N N135200/0718 от 06.09.2013; N135200/0762 от 16.10.2013; N145200/0470 от 28.08.2014; N165200/0050 от 01.04.2016; N165200/0116 от 23.05.2016; N165200/0197 от 26.09.2016; N165200/0236 от 19.12.2016; N165200/0237 от 19.12.2016; N165200/0238 от 19.12.2016; N175200/0020 от 06.03.2017; N175200/0149 от 11.05.2017; N175200/0150 от 11.05.2017; N175200/0151 от 11.05.2017; N175200/0230 от 10.08.2017; N175200/0231 от 10.08.2017; N175200/0232 от 10.08.2017; N175200/0252 от 22.09.2017; N175200/0253 от 22.09.2017; N175200/0254 от 22.09.2017; N175200/0255 от 22.09.2017; N175200/0272 от 21.11.2017; N175200/0273 от 21.11.2017; N175200/0292 от 14.12.2017; N175200/0293 от 14.12.2017; N175200/0294 от 14.12.2017; N185200/0011 от 02.02.2018; N185200/0012 от 02.02.2018; N185200/0041 от 09.02.2018; N185200/0042 от 09.02.2018; N 185200/0082 от 22.02.2018; N185200/0253 от 06.07.2018.

К ООО "Группа Компаний "Русагро" перешли также права (требования), обеспечивающие исполнение обязательств по указанным кредитным договорам и договорам об открытии кредитной линии.

Судами также установлено, что АО "Аткарский МЭЗ" является поручителем по кредитным договорам и договорам об открытии кредитной линии, заключенным между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и следующими заемщиками: АО "Масложиркомбинат "Армавирский", АО "ТД "Русский гектар", ООО "Солнечные продукты", АО "Жировой комбинат", OOO "Торговый дом "Солнечные продукты", ООО "Новопокровское", АО "Агрофирма Волга".

Общая сумма задолженности АО "Аткарский МЭЗ" перед ООО "ГК "Русагро" по данным кредитным договорам об открытии кредитной линии, подлежащая включению в реестр требований кредиторов должника составляет 32 804 114 507,37 руб.

ООО "ГК "Русагро", ссылаясь на то, что общая сумма задолженности у должника по кредитным договорам составляет 32 804 114 507,37 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Судебные инстанции, оценив представленные в обоснование заявленных требований доказательства обоснованности требования в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 71, 100, 137, 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 334, 337, 348, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 51 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума N 42), согласно которым кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя, установив реальный характер обязательств по кредитным договорам, перешедших к ООО "ГК "Русагро" в результате заключенного с Россельхозбанком договора уступки, отсутствие доказательств погашения должником задолженности по кредитным договорам, проверив представленный заявителем расчет суммы задолженности по кредитным договорам, которая составила 32 804 114 507,37 руб., пришли к выводу об обоснованности требований ООО "ГК "Русагро" и наличии оснований для включения задолженности в заявленном размере в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в том числе в размере 8 908 911 633,97 руб. как обеспеченных залогом имущества должника.

Отклоняя доводы ООО "Сингента" и ООО "ВТБ Факторинг" о том, что конкурсным управляющим АО "Аткарский МЭЗ" не представлен обоснованный расчет заявленных требований, а расчет ООО "ГК РусАгро" ему противоречит, суд апелляционной инстанции отметил, что правильность расчета требований проверена и установлена судом первой и апелляционной инстанции, доказательств погашения задолженности самим должником в материалы дела не представлено.

Отклоняя доводы ООО "Сингента" и ООО "ВТБ Факторинг" о частичном погашении задолженности поручителями должника в отсутствие каких-либо уточнений со стороны ООО ГК "Русагро", а также заявлений о правопреемстве со стороны поручителей, кроме заявлений АО "АгроТранс", ООО "Новопокровское", АО "НЖК", суды отметили, что задолженность самим должником - АО "Аткарский МЭЗ" перед ООО ГК "Русагро" не погашена.

Суд округа считает, что доводы кассаторов о том, что судами не установлен действительный размер требований ООО "ГК "Русагро" с учетом погашения иными поручителями кредитных обязательств подлежит отклонению, поскольку на момент разрешения спора судами оснований считать, что заявленное требование рассчитано без учета состоявшихся погашений обязанными лицами, не имелось.

При этом суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что по смыслу положений пункта 1 статьи 365 ГК РФ и пункта 1 статьи 48 АПК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, на основании закона переходят права кредитора по этому обязательству, при этом переход прав кредитора к поручителю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав путем перемены лиц в обязательстве - замены взыскателя.

Кроме того, из смысла разъяснений, изложенных в пунктах 52, 54, 55 постановления Пленума N 42 следует, что кредитору до закрытия реестра требований кредиторов следует обратиться с заявлением об установлении его требований в деле о банкротстве основного должника (солидарных должников); поручитель, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника, за исключением случаев, когда такие действия являются явно нецелесообразными или признаны таковыми решением собрания кредиторов; если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

В этой связи суд кассационной инстанции принимает во внимание, что АО "АгроТранс", ООО "Новопокровское", АО "НЖК", произведшие частичное погашение задолженности за АО "Аткарский МЭЗ" предъявили свои требования о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства, рассмотренные судами в рамках настоящего обособленного спора, что также не лишает права остальных лиц, исполнивших обязательство за должника, заявить о замене кредитора в дальнейшем.

Также подлежат отклонению доводы кассаторов о наличии в действиях ООО "ГК "Русагро" злоупотребления правом и цели причинения вреда имущественным правам иных кредиторов должника.

Указанный довод являлся предметом оценки судов при рассмотрении требований ООО "ГК "Русагро" о включении в реестр требований кредиторов должников, входящих в группу компаний "Солнечные продукты", и при этом суды исходили из следующего.

Для констатации злоупотребления при заключении договора уступки прав требования, влекущей отказ во включении требования в реестр, должны быть приведены достаточно веские аргументы о значительном отклонении поведения контролирующего должника лица от стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских прав, направленность их действий на явный ущерб кредиторам должника. К их числу, например, могут быть отнесены участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов должника; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали, и т.п.

Отличием данных спорных правоотношений является то, что приобретение статуса контролирующего по отношению к должнику лица и статуса мажоритарного кредитора состоялось практически одновременно: права требования к должнику у мажоритарного кредитора (Россельхозбанка) выкуплены непосредственно после приобретения контроля ООО "ГК "Русагро" над группой компаний "Солнечные продукты", в которую входит должник.

При этом установленные судами обстоятельства свидетельствуют о том, что обязательства должника, предприятий, входящих в группу компаний "Солнечные продукты" перед Россельхозбанком, составляющих сумму свыше 34 млрд.руб., являются реальными кредитными обязательствами и образовались в период, когда ООО "ГК "Русагро" ни юридическим, ни фактическим контролем как над должником, так и над всей группой компаний "Солнечные продукты" не обладало; ООО "ГК "Русагро" участия в формировании долгового бремени, а также в распределении кредитных денежных средств и их использовании внутри группы компаний "Солнечные продукты", не принимало.

Следовательно, ООО "ГК "Русагро" не может быть признано лицом, под контролем которого находился единоличный исполнительный орган должника и иные лица, ответственные за деятельность должника в период формирования кредиторской задолженности и распределения активов.

При таких обстоятельствах действия по приобретению прав требования к должнику у мажоритарного кредитора (Россельхозбанка) непосредственно после приобретения контроля ООО "ГК "Русагро" над группой компаний "Солнечные продукты", не свидетельствуют о злоупотреблении правом с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника, так как при переходе прав требования от Россельхозбанка к ООО "ГК "Русагро" изменился только субъектный состав правоотношений, а объем реально существующих обязательств должника не изменился (не увеличился), как не изменилось и соотношение активов и пассивов должника, соответственно оснований для вывода о создании со стороны ООО "ГК "Русагро" искусственной, либо фиктивной подконтрольной задолженности, не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что не имеется оснований и для вывода об имевшей место реструктуризации долга фактически неплатежеспособного должника, так как такие действия (выкуп прав требований к должнику аффилированным лицом), имеют, как правило, цель завуалировать кризисную ситуацию должника с целью продолжения деятельности предприятия, обладающего признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, блокировать инициирование со стороны кредиторов процедуры банкротства, тогда как в спорном случае, напротив, установлены обстоятельства, свидетельствующие о публичных заявлениях ООО "ГК "Русагро" о неустойчивом финансовом положении предприятий, входящих в группу, а также ввиду последовавших действий ООО "ГК "Русагро" по инициированию процедуры несостоятельности (банкротства) должника и предприятий, входящих в группу.

Доводы ООО "Сингента" и ООО "ВТБ Факторинг" о том, что в дополнительных соглашениях к кредитному договору сторонами неправомерно увеличена процентная ставка с 8% до 12% годовых без согласия на то общего собрания участников, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что ни кредитный договор, ни дополнительные соглашения к нему в установленном порядке не оспорены и недействительными не признаны.

Также обоснованными являются и выводы судов о необходимости удовлетворения заявлений АО "АгроТранс", ООО "Новопокровское" и АО "Новосибирский жировой комбинат" о замене кредитора ООО "ГК "Русагро" в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. В соответствии с пунктом 1 статьи 365 и пунктом статьи 387 ГК РФ к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором, переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 55 постановления Пленума N 42, если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Судебные инстанции, установив, что АО "АгроТранс", ООО "Новопокровское" и АО "Новосибирский жировой комбинат" исполнены обязательства должника перед ООО "ГК "Русагро" по договорам поручительства на сумму 21 052 348,70 руб., 188 749 195,59 руб. и 132 164 327,81 руб. соответственно, правомерно удовлетворили заявленные требования.

В данном случае основанием обращения с заявлением об установлении процессуального правопреемства со стороны АО "АгроТранс", ООО "Новопокровское" и АО "Новосибирский жировой комбинат" явилось исполнение обязательств перед кредитором по договорам поручительства, что подтверждается платежными поручениями, исследованными судами первой и апелляционной инстанций.

При этом судами установлено, что перечисления денежных средств от АО "АгроТранс", ООО "Новопокровское", АО "Новосибирский жировой комбинат" происходило в процедуре банкротства указанных юридических лиц конкурсными управляющими в ходе мероприятий, проводимых ими в процедурах банкротства.

Доводы о наличии в действиях АО "АгроТранс", ООО "Новопокровское", АО "Новосибирский жировой комбинат" признаков наличия договора о покрытии заявлялись ООО "Сингента" и ООО "ВТБ Факторинг" в судах первой и апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены со ссылкой на отсутствие доказательств того, что погашение требований кредитора было связано со злоупотреблением правом и с целью причинить вред кредитору (ООО ГК "Русагро") или должнику (АО "Аткарский МЭЗ") по этому обязательству, в том числе при наличии аффилированности между указанными лицами.

Довод кассаторов о том, что суды к спорным правоотношениям не применили положения статьи 319.1 ГК РФ, подлежит отклонению, поскольку в данном случае АО "АгроТранс", ООО "Новопокровское", АО "Новосибирский жировой комбинат" являлись обязанными лицами перед ООО "ГК "Русагро" по договорам поручительства. При этом следует отметить, что между ООО "ГК "Русагро", АО "АгроТранс", ООО "Новопокровское", АО "Новосибирский жировой комбинат" и должником разногласий относительно исполненного обязательства, не имеется.

Довод ООО "Сингента" и ООО "ВТБ Факторинг" о необходимости субординирования требования АО "АгроТранс", ООО "Новопокровское", АО "Новосибирский жировой комбинат" подлежит отклонению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках настоящего спора частичная оплата долга АО "АгроТранс", ООО "Новопокровское", АО "Новосибирский жировой комбинат" по кредитному договору как поручителями произошла после возбуждения дела о банкротстве и введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (25.03.2019).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Однако погашение требования должника по договору поручительства аффилированным лицом после признания должника банкротом не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пунктах 6.1 и 6.2 Обзора от 29.01.2020.

После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр.

В связи с этим погашение задолженности такими кредиторами не может рассматриваться как направленное на предоставление должнику компенсационного финансирования. При этом само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Таким образом, с учетом указанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, несмотря на фактическую заинтересованность должника и поручителей - АО "АгроТранс", ООО "Новопокровское", АО "Новосибирский жировой комбинат", исполнение поручителями своих обязательств перед кредитором не являлось компенсационным финансированием, удовлетворение которого подлежит в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку исполнение произошло после возбуждения дела о банкротстве уже неплатежеспособного должника и введения в отношении него процедуры конкурсного производства.

При таких обстоятельствах оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Поскольку нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01.12.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу N А57-6120/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Самсонов

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев