Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 июня 2021 г. N Ф06-5160/21 по делу N А12-44967/2018

г. Казань

28 июня 2021 г.

Дело N А12-44967/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Кашапова А.Р., Самсонова В.А.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" Шадрина А.В. - Самсонова И.И., доверенность от 12.02.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" Шадрина Александра Вячеславовича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021

по делу N А12-44967/2018

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (ОГРН 1046155009174, ИНН 6155054289) о включении требований в реестр кредиторов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ломпром Волгоград" (ОГРН 1073456001574, ИНН 3439008820),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.02.2019 общество с ограниченной ответственностью "Ломпром Волгоград" (далее - должник, общество "Ломпром Волгоград") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство с применением положений банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Мясоедов С.С.

Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее -общество "РЭМЗ") обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о включении требований в размере 103 176 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество "РЭМЗ" просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что заявленное в рамках настоящего обособленного спора требование общества "РЭМЗ" основано на вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Ростовской области от 14.09.2020 по делу N А53-32531/2016, согласно которому с должника в пользу общества "РЭМЗ" в качестве применения последствий недействительности сделки взысканы денежные средства в размере 103 176 000 руб. Каких-либо правовых оснований для непринятия во внимание вступившего в законную силу судебного акта, который в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) является обязательным для исполнения, суды не установили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене, с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках дела N А53-32531/2016 о банкротстве общества "РЭМЗ" определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.09.2020 признана недействительной сделка по перечислению обществом "РЭМЗ" в период с 28.06.2016 по 31.01.2017 в пользу общества "Ломпром Волгоград" денежных средств в размере 103 170 000 руб. по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "Ломпром Волгоград" в пользу общества "РЭМЗ" денежных средств в размере 103 170 000 руб. и 6000 руб. государственной пошлины.

Конкурсный управляющий обществом "РЭМЗ", ссылаясь на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Ростовской области от 14.09.2020, обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о включении требования общества "РЭМЗ" в размере 103 176 000 руб. в реестр требований кредиторов общества "Ломпром Волгоград".

При разрешении спора суды установили, что настоящее требование общества "РЭМЗ" о включении в реестр требований кредиторов должника поступило 20.10.2020, то есть в предусмотренный законом двухмесячный срок после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из того, что общество "РЭМЗ" и общество "Ломпром Волгоград" являются аффилированными (взаимозависимыми) лицами.

При этом судами принято во внимание, что определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.08.2019 по настоящему делу в удовлетворении заявления общества "РЭМЗ" о включении требований в размере 341 443 609 руб. 90 коп. в реестр требований кредиторов должника было отказано, а спорная задолженность в размере 103 176 000 руб., возникшая на основании договора поставки от 16.07.2014 N ЛР-А/2014/Н02-164, входила в состав вышеуказанной суммы.

Судами учтено, что в указанном определении суда от 27.08.2019 сделаны выводы о том, что деятельность общества "РЭМЗ" и должника предполагала наличие значительной встречной дебиторской и кредиторской задолженности, погашение которой не происходило путем денежных расчетов. Длительное непринятие мер по взысканию значительной встречной дебиторской и кредиторской задолженности, создание искусственного документооборота и наращивание необоснованной подконтрольной задолженности у должника для последующего включения указанных требований в реестр требований кредиторов должника, с целью получения контроля над процедурой банкротства должника, являются основанием для применения статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Суды посчитали, что определение суда от 27.08.2019 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Апелляционный суд также указал на то, что в рассматриваемом случае преодоление законной силы определения Арбитражного суда Волгоградской области от 27.08.2019 по настоящему делу допустимо лишь посредством его пересмотра в предусмотренных процессуальным законодательством процедурах.

Между тем, при разрешении спора судами не принято во внимание следующее.

Согласно статье 16 АПК РФ судебный акт, на котором основано требование кредитора, является обязательным для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежит неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требования кредитора, арбитражный суд определяет возможность его предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

Положениями абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

По смыслу приведенной нормы права, при наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.

В спорном случае судами не учтено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.09.2020 по делу N А53-32531/2016 с должника в пользу общества "РЭМЗ" взысканы денежные средства в размере 103 176 000 руб., которое подтверждает обоснованность заявленного требования и освобождает от обязанности доказывать требование по праву и по размеру другими доказательствами.

Отказ судов во включении требований общества "РЭМЗ" со ссылкой на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.08.2019, как имеющее преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суд кассационной инстанции находит ошибочным, поскольку настоящие требования общества "РЭМЗ" основаны на факте признания судом спорных платежей недействительными сделками, и взыскания денежных средств с должника в порядке реституции.

Ссылку суда апелляционной инстанции на то, что сам по себе факт восстановления задолженности в качестве применения последствий недействительности сделки не влечет за собой безусловное включение такой задолженности в реестр требований кредиторов без представления доказательств, подтверждающих наличие неисполненного обязательства и его размер, суд кассационной инстанции находит несостоятельной, поскольку в спорном случае определением арбитражного суда от 14.09.2020 в порядке реституции была взыскана сумма долга, а не восстановлено право требования общества "РЭМЗ" к должнику.

При этом, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.11.2019 N 307-ЭС19-10177 (2,3) и абзаце девятом пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, подтверждение в судебном порядке существования долга банкрота перед заявителем, хотя и предоставляет последнему право на принудительное исполнение, само по себе правовую природу (существо и основание возникновения) задолженности не меняет и, как следствие, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу судебного решения, подтверждающего состав и размер требований кредитора, судам следовало определить возможность предъявления указанных требований в процессе о несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривать спор в данной части по существу, а при наличии возражений относительно действительности обязательства и обоснованности требований кредитора, признав доказанным наличие оснований для признания соответствующих сделок недействительными, суды должны были разъяснить соответствующим лицам право на обжалование судебных актов, на которых основаны заявленные требования.

Поскольку для разрешения спора суду необходимо исследовать и оценить доказательства с целью установления всех обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ такими полномочиями не наделен, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 по делу N А12-44967/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Р. Кашапов В.А. Самосонов