Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 ноября 2019 г. N 307-ЭС19-10177 (2, 3)
Резолютивная часть определения объявлена 28 октября 2019 г.
Полный текст определения изготовлен 1 ноября 2019 г.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Букиной И.А.,
судей Корнелюк Е.С. и Разумова И.В. -
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего Баринова Сергея Леонидовича и Погореловой Натальи Александровны на постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.05.2019 (судьи Яковец А.В., Бычкова Е.Н. и Трохова М.В.) по делу N А56-42355/2018 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "БЭСТ" (далее - должник).
В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий Баринов С.Л., а также представители:
Погореловой Н.А. - Певчева К.Д. по доверенности от 13.02.2019;
Григаревичус Ольги Сергеевны - Стебников Л.Л. по доверенности от 19.04.2019 и Цугулиев А.В. по доверенности от 20.04.2019.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
УСТАНОВИЛА:
в рамках дела о банкротстве должника Григаревичус О.С. обратилась с заявлением о включении в реестр ее требования в сумме 941 075 руб.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2018 (судья Кулаковская Ю.Э.), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г. и Тойвонен И.Ю.), Григаревичюс О.С. отказано во включении ее требования в реестр. Требование признано подлежащим удовлетворению в порядке пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Постановлением суда округа от 15.05.2019 названные судебные акты отменены, заявленные требования удовлетворены.
Конкурсный управляющий должником Баринов С.Л. и Погорелова Н.А. обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемое постановление отменить.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу Григаревичюс О.С. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
В судебном заседании представитель Погореловой Н.А. поддержал направленное ею ранее ходатайство об отложении разбирательства с целью совместного рассмотрения кассационных жалоб по иным обособленным спорам о включении требований Григаревичюс О.С. в реестр. Суд, совещаясь на месте, определил отказать в удовлетворении названного ходатайства, учитывая то, что указанные кассационные жалобы поданы на разные судебные акты, принятые в рамках разных, не связанных между собою обособленных споров, и они не передавались для рассмотрения по существу судебной коллегией.
В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель Погореловой Н.А. поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представители Григаревичюс О.С. возражали против ее удовлетворения.
Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав представителей участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Судами установлено, что Григаревичюс О.С. является участником должника с долей в размере 50% уставного капитала.
В подтверждение заявленного требования она сослалась на судебные приказы от 25.12.2017 N 2-765/2017, 2-764/2017, от 26.01.2018 N 2-51/2018 и 2-52/2018, которыми взыскана задолженность по договорам займа от 10.10.2016 N 15/64, от 15.03.2016 N 15/50, от 08.07.2015 N 15/36 и от 10.12.2015 N 15/42.
Отказывая в удовлетворении требований о включении кредитора в реестр, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что положения Закона о банкротстве (статья 2) не относят к конкурсным кредиторам участников (учредителей) должника, его обязательства перед такими лицами носят внутренний характер и не могут конкурировать с обязательствами перед внешними кредиторами.
Суды отметили, что участники юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью. Как следствие, требования участников корпорации не подлежат включению в реестр требований ее кредиторов. Суды обратили внимание на то, что указанное правило действует и при предоставлении денежных средств обществу участником по договору займа, поскольку сама по себе юридическая форма данных отношений не меняет их правовой природы. При этом участники корпорации могут получить удовлетворение своих требований после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статьи 148 Закона о банкротстве).
Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд округа сослался на положения части 1 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а также на пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве. Суд округа констатировал, что коль скоро требования участника подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, данные требования подлежат включению в реестр.
Между тем как судом округа, так и судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.
Суд как орган, обладающий юрисдикционными полномочиями и осуществляющий правосудие, выполняет публично значимую функцию по защите нарушенных прав и законных интересов участников оборота (статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 1, 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Принятие по итогам судебного разбирательства судебного акта и вступление его в законную силу позволяют стороне, нарушение прав которой было подтверждено, воспользоваться государственно-принудительными механизмами, учрежденными в целях обеспечения возможности получить исполнение.
В то же время подтверждение в судебном порядке существования долга ответчика перед истцом, хотя и предоставляет последнему право на принудительное исполнение, само по себе правовую природу (существо и основание возникновения) задолженности не меняет. Это означает, например, что неустойка, даже если она и взыскана судом, продолжает оставаться финансовой санкцией. Равным образом и взыскание дивидендов (если было принято решение об их распределении) не отменяет того факта, что полномочие на их получение вытекает из прав участия в корпорации.
Таким образом, суд округа, сославшись исключительно на факт вступления в законную силу судебных приказов о взыскании долга по займам как на безусловное основание для включения требования Григаревичюс О.С. в третью очередь реестра, допустил ошибку. Само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).
Как неоднократно подчеркивал Верховный Суд Российской Федерации, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. Кроме того, тот факт, что участник должника является его займодавцем, сам по себе не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату суммы займа для целей банкротства.
Вместе с тем, Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика, согласно которой при определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр, в частности, когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что так
