Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 июля 2021 г. N Ф06-4683/21 по делу N А12-23601/2020

г. Казань

02 июля 2021 г.

Дело N А12-23601/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Сибгатуллина Э.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Палеевой С.Г.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Волгоградской области представителей:

истцов - акционерного общества "Бекетовское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" и акционерного общества "Желдоркомплекс" - Кузнецова А.С. (доверенности от 14.12.2020 N 355 и от 30.12.2020 N 10 соответственно),

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" - Мишутина Н.Д. (доверенность от 31.12.2020 N 19/330),

ответчика - открытого акционерного общества "Российские железные дороги" - Тимакова В.В. (доверенность от 11.12.2020),

а также присутствующего в Арбитражном суде Поволжского округа представителя ответчика - открытого акционерного общества "Российские железные дороги" - Хисматуллина Р.Р. (доверенность от 02.12.2020),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Бекетовское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" и акционерного общества "Желдоркомплекс"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021

по делу N А12-23601/2020

по исковому заявлению акционерного общества "Бекетовское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" (ОГРН 1023404356260, ИНН 3448020372), акционерного общества "Желдоркомплекс" (ОГРН 1023404356271, ИНН 3448026110) к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" (ОГРН 1023404362662, ИНН 3448017919), открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727), обществу с ограниченной ответственностью "Контур" (ИНН 7720817166, ОГРН 1147746686867) о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Бекетовское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" (далее - АО "Бекетовское ППЖТ", истец) и акционерное общество "Желдоркопмлекс" (далее - АО "Желдоркомплекс", истец) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" (далее - ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефте-переработка), открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД"), обществу с ограниченной ответственностью "Контур" (далее - ООО "Контур") о признании недействительным договора на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" по станции "Татьянка" Приволжской железной дороги филиала ОАО "РЖД" от 06.09.2017 N 2/295-1045/2017, заключенного между ОАО "РЖД", ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" и ООО "Контур".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить в связи с несоответствием выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неверным применением ими норм права и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявители жалобы оспаривают выводы судов о том, что заключение оспариваемого договора не требовало согласия истцов, ссылаясь на наличие доказательств зарегистрированного права собственности на спорный объект за АО "Желдоркомплекс" и нахождение данного объекта в аренде у АО "Бекетовское ППЖТ". Указывают на ничтожность спорного договора и на то, что договор содержит признаки притворной сделки.

Также считают ошибочным выводы судов о пропуске истцами срока исковой давности, ссылаясь на невозможность обращения в суд до момента ознакомления с копией договора от 06.09.2017 N 2/295-1045/2017 в рамках дела N А12-31985/2019. Полагают, что выводы суда о пропуске срока исковой давности основаны на предположениях.

Кроме того, ссылаются на нарушения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, выразившихся в том, что суд уклонился от исследования доводов, изложенных в апелляционной жалобе, сославшись на то, что в рассматриваемом случае в обоснование искового заявления о признании сделки недействительной было заявлено об отсутствии согласия истца на совершение оспариваемой сделки, и основание иска истцом не изменялось.

Подробнее доводы заявителей изложены в кассационной жалобе с дополнениями к ней.

В отзывах на кассационную жалобу и дополнительных пояснениях ОАО "РЖД" и ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" просили оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 12.05.2021 отказано в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" об участии в судебном заседании по делу путем использования систем видеоконференц-связи.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.06.2021 в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение кассационной жалобы отложено на 29.06.2021 на 15 часов 40 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.06.2021 удовлетворены ходатайства ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" и АО "Бекетовское ППЖТ" об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 29.06.2021, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области, явившийся в Арбитражный суд Волгоградской области представитель истцов поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, присутствующие как в Арбитражном суде Волгоградской области, так и в Арбитражном суде Поволжского округа представители ответчиков возражали против ее удовлетворения.

ООО "Контур", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителя в суд не направило, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее с дополнениями к ним, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между ОАО "РЖД" (перевозчик), ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" (контрагент) и ООО "Контур" (пользователь) заключен договор на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" по станции "Татьянка" Приволжской железной дороги филиала ОАО "РЖД" от 06.09.2017 N 2/295- 1045/2017.

Пунктом 1 договора определено, что в соответствии с настоящим соглашением локомотивом, арендованным пользователем у ОАО "РЖД", осуществляется эксплуатация принадлежащего перевозчику и контрагенту железнодорожного пути необщего пользования, примыкающего к пути N 2Б стрелкой N 333 и к соединительному пути 2/100 стрелкой N 100 станции Татьянка.

Пунктом 4 договора предусмотрено, что движение поездов по железнодорожному пути необщего пользования производится с соблюдением Правил технической эксплуатации железных дорог Российской Федерации, инструкций по движению поездов и маневровой работе, сигнализации на железных дорогах Российской Федерации и инструкции о порядке обслуживания и организации движения на железнодорожном пути необщего пользования.

В силу пункта 25 договора он заключен сроком с 01.01.2018 по 31.12.2018.

Дополнительным соглашением N 2 срок действия договора был продлен до 31.12.2019.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истцы указали, что фактически в рамках указанного договора осуществляется эксплуатация железнодорожного пути необщего пользования N 20.

АО "Желдоркомплекс" владеет на праве собственности объектом недвижимого имущества - железнодорожные пути необщего пользования протяженностью 749 п.м., кадастровый номер 34:34:000000:57178, расположенные по адресу: г. Волгоград, ул. Вилянская, 29д., в состав которого входят: - путь N 1 длиной 329,4 п.м.; - путь N 2 длиной 200,48 п.м.; - путь N 3 длиной 219,90 п.м.; - стрелочный перевод N 334; - стрелочный перевод N 335; - стрелочный перевод N 336; - стрелочный перевод N 337; - стрелочный перевод N 338.

Данные железнодорожные пути необщего пользования АО "Желдоркомплекс" передало во временное пользование АО "Бекетовское ППЖТ" на основании договора аренды N 16/А-2017 от 15.12.2017.

Как указывают истцы, указанные железнодорожные пути необщего пользования АО "Желдоркомплекс", введенные в эксплуатацию 07.12.2017 с участием ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка", непосредственно примыкают к железнодорожному пути необщего пользования N 20, принадлежащего на праве собственности ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка", стрелочным переводом N 334.

По мнению истцов, движение по железнодорожному пути N 20 невозможно без использования стрелочного перевода N 334, что, однако, не было учтено ответчиками при заключении спорного договора.

Истцы указывают, что в результате действий ответчиков они вынуждены нести постоянные расходы, связанные с содержанием и ремонтом стрелочного перевода, при этом лишены права на получение справедливого вознаграждения за предоставление права проезда по собственным железнодорожным путям необщего пользования.

Учитывая данные обстоятельства и ссылаясь на недействительность договора от 06.09.2017 N 2/295- 1045/2017, АО "Бекетовское ППЖТ" и АО "Желдоркопмлекс" обратились в суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования, суды руководствовались статьями 210, 153, 420, 421, 166, 168, 173, 173.1., 181, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 58, частью 3 статьи 60 Федерального закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" (далее - УЖТ РФ), статьей 16 Федерального закона от 10.01.2003 N 17-ФЗ "О железнодорожном транспорте в Российской Федерации", пунктами 1.6, 1.7, 2.1, 2.9 Правил эксплуатации и обслуживания железнодорожных путей необщего пользования, утвержденных приказом МПС РФ от 18.06.2003 N 26, пунктом 10 Правил технической эксплуатации железных дорог Российской Федерации, утвержденных приказом Минтранса России от 21.12.2010 N 286, правовыми позициями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзаце втором пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении", и установив, что согласия истцов на заключение оспариваемого договора не требовалось, более того, истцы пропустили срок исковой давности, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы истцов о недействительности спорного договора в отсутствие согласия на его заключение истцов являлись предметом рассмотрения и оценки судов, которые верно, с учетом вышеприведенных положений действующего и регулирующего спорные правоотношения законодательства, указали, что истцы не являются по отношению к ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" основным владельцем путей необщего пользования, так как путь ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" не примыкает к путям истцов, а, напротив, железнодорожный путь истцов примыкает к путям Общества стрелочным переводом N 334, который представляет собой лишь переводное устройство, расположенное на пути необщего пользования, принадлежащем обществу, соответственно, основным владельцем путей необщего пользования является ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка", согласие которого на пропуск вагонов по своему пути требуется получать истцам, а не наоборот.

Доказательств использования в рамках спорного договора пути истцов не представлено.

Судами также обосновано отклонены вновь приведенные в кассационной жалобе доводы заявителя о несоответствии формы и содержания оспариваемого договора требованиям закона, поскольку установлено, что условия спорного договора не противоречат положениям действующего законодательства, в том числе, в части эксплуатации путей необщего пользования с учетом Инструкции, которая на пути необщего пользования ответчика разрабатывается и изменяется самим ответчиком ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" по согласованию с ОАО "РЖД", при отсутствии необходимости участия истцов.

Судами установлено, что Инструкция ответчика права и обязанности истцов не затрагивает и нарушать их права не может.

Довод истцов об очевидных несоответствиях договора минимальным требованиям в области транспортной безопасности судом первой инстанции правомерно отклонен как не подтвержденный надлежащими доказательствами.

При этом суды правильно отметили, что Южным УГЖДН и Волгоградской транспортной прокуратурой при проведении проверок не было выявлено каких-либо нарушений публичных интересов, прав и охраняемых законом интересов третьих лиц.

Поскольку обязательные условия договора не регламентированы, довод истцов о том, что содержание и форма оспариваемого договора не соответствует требованиям законодательства, правомерно признан судами ошибочным.

Также судами дана оценка доводу истцов о притворности сделки, при этом учтено, что притворная сделка должна быть направлена на достижение других правовых последствий и прикрывать иную волю всех участников сделки, что применительно к рассматриваемым правоотношениям не установлено.

Обстоятельств мнимости спорной сделки судами также не установлено.

Доводы жалобы о том, что действительной целью заключения договора являлось принудительное изменение субъектного состава и условий договора, предусмотренной статьей 55 УЖТ РФ, с целью создания условий, необходимых для изменения порядка ценообразования в области сферы естественной монополии (железнодорожных перевозок), не соотносятся с установленными судами фактическими обстоятельствами настоящего спора и не порождают спорных правовых последствий.

Суд округа также считает обоснованными выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку истцы действительно являются профессиональными участниками рынка транспортных услуг и в силу специфики своей деятельности не могли не знать, что у ООО "ЛУКОЙЛ-Волгограднефтепереработка" как крупнейшего грузоотправителя Волгоградской области заключен соответствующий договор, и не могли не быть осведомленными об осуществлении эксплуатации пути N 20.

Также об осведомленности истцов об оспариваемом факте свидетельствует проанализированная судом первой инстанции переписка между сторонами.

Предположительности выводов судов не усматривается.

При таком положении суд кассационной инстанции полагает, что судами установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.01.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2021 по делу N А12-23601/2020 оставить без изменения. кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Н.А. Тюрина Э.Т. Сибгатуллин