Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 июля 2021 г. N Ф06-4713/21 по делу N А65-40151/2018

г. Казань

09 июля 2021 г.

Дело N А65-40151/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Кашапова А.Р., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Цереком" Хамидуллина Р.Х. - Батршиной А.М., доверенность от 12.10.2020 N 02/10/20,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Цереком" Хамидуллина Рафата Ханифовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021

по делу N А65-40151/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Цереком" Хамидуллина Рафата Ханифовича к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Цереком" (ИНН 1619004884, ОГРН 1071675001001),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Цереком" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Хамидуллин Рафат Ханифович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделками платежей в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гранд" (далее - общество "Гранд") на общую сумму 2 073 800 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "Гранд" в пользу должника денежных средств в размере 2 073 800 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств фактической поставки товара должнику.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела, заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы тем, что согласно выписке по расчетному счету должника последним в пользу общества "Гранд" перечислены денежные средства на общую сумму 2 073 800 руб. по следующим платежным поручениям:

- от 29.11.2016 N 1504 на сумму 238 900 руб. с назначением платежа "Оплата за стройматериалы по сч.N 6/н от 29.11.16 В том числе НДС (18.00%) 36442.37";

- от 29.11.2016 N 1506 на сумму 416 900 руб. с назначением платежа "Оплата за стройматериалы по сч.N б/н от 29.11.16 В том числе НДС (18.00%) 63594.92";

- от 09.12.2016 N 1584 на сумму 328 000 руб. с назначением платежа "Оплата за стройматериалы по сч.N б/н от 09.12.16 В том числе НДС (18.00%) 50033.90";

- от 27.12.2016 N 1661 на сумму 543 000 руб. с назначением платежа "Оплата за стройматериалы по сч.N б/н от 27.12.16 В том числе НДС (18.00%) 82830.51";

- от 27.12.2016 N 1662 на сумму 547 000 руб. с назначением платежа "Оплата за стройматериалы по сч.N б/н от 27.12.16 В том числе НДС (18.00%) 83440.68".

Полагая, что указанные платежи носили безвозмездный характер, поскольку доказательства поставки товара в пользу должника отсутствуют, на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При разрешении спора судебные инстанции исследовали представленные в материалы дела книги покупок должника (с приложением первичных документов) за период с 2016 по 2017 год (поквартально), и установили, что между должником (заказчик) и обществом "Гранд" (исполнитель) был заключен договор поставки от 29.11.2016, заключенный между должником "Цереком" (заказчик) и обществом "Гранд" (исполнитель), по условиям которого исполнитель обязался передать должнику товар (согласно приложению к договору) на общую сумму 2 073 800 руб.

В подтверждение исполнения обязательств по договору и передаче товара в материалы дела представлены: счет-фактура от 29.11.2016 N 1, счет-фактура от 27.12.2016 N 3, счет-фактура от 27.12.2016 N 5, товарная накладная от 29.11.2016 N 1, товарная накладная от 03.12.2016 N 3, товарная накладная от 27.12.2016 N 5, подписанные и скрепленные печатями сторон.

Суды, принимая во внимание, что дело о банкротстве должника возбуждено 28.12.2018, следовательно, оспариваемые платежи за период с 29.11.2016 по 27.12.2016 подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установив, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие равноценное встречное исполнение обязательств со стороны общества "Гранд", пришли к выводу о недоказанности совокупности условий для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой как по специальным основаниям (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а также и по основаниям, предусмотренным статями 10, 170 ГК РФ.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное.

Исходя из анализа пункта 1 статьи 170 ГК РФ, существенными чертами мнимой сделки являются следующие: стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена, по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались, правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды двух инстанций, установив фактическое исполнение обязательств сторонами по заключенному договору поставки, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Довод конкурсного управляющего в кассационной жалобе о наличии оснований для признания платежей недействительными сделками ввиду отсутствия доказательств фактической поставки товара должнику, подлежит отклонению, поскольку является предположительным и направлен на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по обособленному спору судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Поскольку жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу N А65-40151/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Цереком" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Р. Кашапов А.Ф. Фатхутдинова