Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июля 2021 г. N Ф06-6410/21 по делу N А65-8225/2019

г. Казань

22 июля 2021 г.

Дело N А65-8225/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

Банк ГПБ (АО) - Процюк О.С. (доверенность от 27.03.2021),

АО "СМП Банк" - Володиной А.А. (доверенность от 02.04.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) кассационную жалобу акционерного общества Банк "Северный морской путь"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021

по делу N А65-8225/2019

по заявлению акционерного общества Банк "Северный морской путь" о признании недействительным договора залога имущества от 31.08.2018 N 4714-023/3-11, заключенного между ООО "ТАТКАБЕЛЬ" и АО "Газпромбанк" и применении последствий недействительности данной сделки в виде прекращения права залога по договору залога имущества от 31.08.2018 N 4714-023/3-11 (вх. N 31867),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2020 ООО "ТАТКАБЕЛЬ" (далее - ООО "Таткабель", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ковалев Игорь Владимирович.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2020 по настоящему делу отменено в обжалуемой части, а именно в части утверждения конкурсным управляющим ООО "Таткабель" Ковалева Игоря Владимировича, в его утверждении конкурсным управляющим должника отказано. Вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен на рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.03.2021 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 отменено, оставлено в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.09.2020.

Ранее, 31.08.2020 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление АО Банк "Северный Морской Путь" (далее - АО "СМП Банк", Банк) о признании недействительным договора залога имущества от 31.08.2018 N 4714-023/3-11, заключенного между должником и АО "Газпромбанк".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021, в удовлетворении заявления АО "СМП Банк" отказано.

АО "Банк Город" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об удовлетворении требований, признать недействительным договор залога имущества от 31.08.2018 N 4714-023/3-11, применив последствия недействительности сделки в виде прекращения права залога по договору, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, проведенном с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), представитель АО "СМП Банк" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель АО "Газпромбанк", считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, между ООО "Таткабель" и АО "Газпромбанк" заключен договор залога имущества от 31.08.2018 N 4714-023/3-11, в соответствии с которым в залог было передано движимое имущество в количестве 920 позиций на общую сумму 61 040 491,31 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2019 требования кредитора АО "Газпромбанк" включены в реестр требований кредиторов должника в третью очередь в размере 2 662 860 277,56 руб. долга, 218 134 476,38 руб. процентов за пользование кредитом, как обеспеченные залогом следующего имущества должника:

- по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 4714-023/3-5 от 2.05.2014:

Кабельный завод на промплощадке ООО "ЭнергоИнвест", количество этажей - 5, назначение: нежилое, общей площадью 26 411,1 кв. м, инв. N 258/1, кадастровый номер 16:24:150105:22, адрес объекта: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище;

Испытательная станция, количество этажей - 1, назначение: нежилое, общей площадью 1340,7 кв. м, кадастровый номер 16:24:150105:72, адрес объекта: Республика Татарстан, р-н Лаишевский муниципальный район, с/п Столбищеское, с. Столбище;

Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 33 424 кв. м, кадастровый номер 16:24:150105:10, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище;

Земельный участок, площадью 7094 кв. м, кадастровый номер 16:24:150105:71, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Татарстан, Лаишевский муниципальный район, Столбищенское сельское поселение, с. Столбище;

- по договору залога имущества N 4714-023/3-1 от 24.04.2014, имущества, указанного в Приложении N 44 к настоящему Заявлению;

- по договору залога имущества N 4714-023/3-11 от 31.08.2018, имущества, указанного в Приложении N 45 к настоящему Заявлению;

- по договору залога товаров в обороте N 4714-023/3-16 от 31.08.2018, имущества, указанного в Приложении N 46 к настоящему Заявлению;

- по договору залога имущественных прав (прав требования) N 4714-23/К/ДЗИП-06 от 28.12.2018, с учетом дополнительного соглашения N 1 от 28.12.2018, - все принадлежащие должнику (а также те, которые возникнут в будущем) имущественные права (права требования денежных средств) по следующим договорам;

- договору уступки прав требования (цессии) N 484-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенному Залогодателем с ООО "ИДЕА Групп" ОГРН 5137746133234, ИНН 7710952568, КПП 771001001;

- договору поставки N 839-ТК/Зак от 07.12.2016, заключенному Залогодателем с ООО "ИДЕА Групп" ОГРН 5137746133234, ИНН 7710952568, КПП 771001001;

- договору уступки прав требования (цессии) N 485-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенному Залогодателем с ООО "ХК ИНВЭНТ" ОГРН 1070265000046, ИНН 0265029365, КПП 162401001;

- договору купли-продажи векселей N 15-ТК/ЦБ от 17.01.2018, заключенному Залогодателем с ООО "ХК ИНВЭНТ" ОГРН 1070265000046, ИНН 0265029365, КПП 162401001;

- договору поставки N 12-ТК/Зак от 13.01.2017, заключенному Залогодателем с АО "ЭНПИ" ОГРН 1057749008668, ИНН 7710607201, КПП 770301001;

- договору уступки прав требования (цессии) N 2018/9-Ц-1 от 18.09.2018, заключенному Залогодателем с АО "ЭНПИ" ОГРН 1057749008668, ИНН 7710607201, КПП 770301001;

- договору уступки прав требования (цессии) N 483-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенному Залогодателем с АО "ЭНПИ" ОГРН 1057749008668, ИНН 7710607201, КПП 770301001.

Кредитор - АО "СМП Банк" указывает, что ввиду заключения между должником и ответчиком договора залога имущества N 4714-023/3-11 от 31.08.2018 в период наличия неплатежеспособности должника привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем полагает, что такая сделка недействительна по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 Закона о банкротстве (пункт 2) и статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленного кредитором требования, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции, пришли к выводу о недоказанности в конкретном случае совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Руководствуясь положениями статей 329, 334 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.1, статьи 61.2 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 N 307-ЭС16-7958, от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611, от 11.07.2019 N 305-ЭС19-4021, от 15.06.2018 N 304-ЭС17-21427, суды пришли к выводу, что оспариваемая сделка не нарушает прав и законных интересов должника и его кредиторов, поскольку ответчиком принято обеспечение от лица (должника), входящего в одну группу лиц с основными заемщиками, имущественных средств каждого из которых недостаточно для исполнения обязательства, но в совокупности покрывающих сумму задолженности, что является обычной практикой и структурирование отношений подобным образом указывает на разумный характер поведения кредитора.

Суды заключили, что целью совершения Банком оспариваемой сделки залога являлось создание дополнительных гарантий погашения кредитных обязательств, такие действия не могут быть квалифицированы в качестве направленных на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

При этом судами было принято во внимание заключение сторонами нескольких обеспечительных сделок, в том числе и поручительства, начиная с 2014 года, что было расценено в качестве свидетельства стабильной обычной хозяйственной практики, как между участниками группы компаний, так и со стороны Банка.

Судом апелляционной инстанции также дополнительно было отмечено, что заключение оспариваемого договора залога изначально предусматривалось при заключении кредитных соглашений, в обеспечение исполнения обязательств заемщиков по которым был заключен оспариваемый договор залога; соответствующее положение содержалось в условиях кредитных соглашений, при этом исполнение обязанности по заключению обеспечительной сделки в виде залога было предусмотрено в срок до 08.05.2020/13.10.2020 включительно, то есть заключение договора залога изначально являлось необходимым условием при совершении основной (обеспечиваемой) сделки.

Судом апелляционной инстанции указано на непредставление доказательств, безусловно свидетельствующих о преследовании Банком и должником при совершении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов путем вывода активов должника либо о необоснованном увеличении имущественных требований к должнику.

Доводы АО "СМП Банк" о заинтересованности (аффилированности) АО "Газпромбанк" по отношению к должнику судом апелляционной инстанции отклонены с указанием на то, что данное обстоятельство было предметом детального исследования судов при проверке обоснованности заявлений АО "Газпромбанк" о включении в реестр требований ООО "Инвэнт", ООО "Инвэнт-электро", ООО "Таткабель" и ООО "Торговый дом "Инвэнт", по результатам которого соответствующие доводы были отклонены как несостоятельные, аффилированности АО "Газпромбанк" ни по отношению к должнику, ни иным компаниям Группы ИНВЭНТ, установлено не было.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о недоказанности необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из соотношения дат возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (28.03.2019) и совершения оспариваемой сделки (31.08.2018), арбитражные суды пришли к выводу о том, что она не подпадает в период подозрительности, указанный в статье 61.3 Закона о банкротстве.

Применительно к установленным при рассмотрении настоящего спора обстоятельствам суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения к спорным отношениям положений статьи 10 ГК РФ.

При этом судами также было указано на то, что обращаясь с требованием о признании оспариваемой сделки недействительной как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве (статьей 61.2), так и по гражданским основаниям (статьей 10, 168 ГК РФ), в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, кредитором обоснования наличия у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, представлено не было.

Кроме того, судами было отмечено, что вопрос добросовестности АО "Газпромбанк" был предметом исследования и оценки судов при проверке обоснованности его заявлений о включении в реестр требований ООО "Инвэнт", ООО "Инвэнт-электро", ООО "Таткабель" и ООО "Торговый дом "Инвэнт", по результатам которого соответствующие доводы были отклонены как несостоятельные.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Для признания сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны поручителя (залогодателя), но и со стороны банка.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно выработанной Верховным Судом Российской Федерации и устойчиво сложившейся судебной практике по вопросу оспаривания обеспечительных сделок (договоров поручительства, залога) по мотиву причинения таковыми вреда интересам кредиторов или злоупотребления правом - наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок в ситуации предоставления займа внешним кредитором. Получение поручительства от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель (залогодатель) принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности. Предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете, выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

В такой ситуации для констатации сомнительности совершенной обеспечительной сделки (поручительства, залога) должны быть приведены достаточно веские и конкретные доказательства, свидетельствующие о значительном отклонении поведения займодавца от стандартов разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, то есть фактически о злоупотреблении данным займодавцем своими правами во вред иным участникам оборота, в частности, остальным кредиторам должника (пункт 4 статьи 1 и пункт 1 статьи 10 ГК РФ), в частности: участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между займодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали (в том числе, не имеющее разумного экономического обоснования принятие новых обеспечительных обязательств по уже просроченным основным обязательствам в объеме, превышающем совокупные активы поручителя, при наличии у последнего неисполненных обязательств перед собственными кредиторами), и т.п. (соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-17611).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что Банк не является заинтересованным лицом ни по отношению к заемщику (заемщикам), ни по отношению к должнику; залог предоставлен должником в обеспечение обязательств лиц, входивших с ним в одну группу компания (аффилированных лиц); заемщики и должник рассматривались Банком как одна группа компаний; цель совершения оспариваемой сделки залога заключалась именно в создании дополнительных гарантий погашения кредитных обязательств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что действия, направленные на повышение вероятности возврата долга являются обычными для Банка, а потому оснований для признания сделки по предоставлению обеспечения недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьям 10, 168 ГК РФ не имеется.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

При подаче АО "СМП Банк" кассационной жалобы государственная пошлина за ее рассмотрение не была уплачена.

Учитывая, что жалоба АО "СМП Банк" оставлена без удовлетворения, с него подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу N А65-8225/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества Банка "Северный морской путь" (ОГРН 1097711000078, ИНН 7750005482) 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по кассационной жалобе в доход федерального бюджета.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов