Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 5 августа 2021 г. N Ф06-6330/21 по делу N А57-6120/2019

г. Казань

05 августа 2021 г.

Дело N А57-6120/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Карповой В.А., Петрушкина В.А.,

при участии представителя:

акционерного общества "Жировой комбинат" - Пономарева Р.Г. (доверенность от 12.01.2021),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВТБ Факторинг"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021

по делу N А57-6120/2019

по заявлению акционерного общества "Жировой комбинат" (ОГРН 1026605759696, ИНН 6664014643), г. Екатеринбург, о включении требования в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" (ИНН 6438905974, ОГРН 1036403802830), г. Аткарск Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "ГК "Русагро") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением от 18.03.2019 о признании акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" (далее - АО "Аткарский МЭЗ", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 АО "Аткарский МЭЗ" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.08.2019 конкурсным управляющим АО "Аткарский МЭЗ" утвержден Захаров Алексей Игоревич, член Союза арбитражных управляющих "Возрождение".

Акционерное общество "Жировой комбинат" (далее - АО "Жировой комбинат", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ" задолженности в сумме 44 221 910,24 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.12.2020 определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021, требование АО "Жировой комбинат" в сумме 44 221 910,24 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Аткарский МЭЗ".

ООО "ВТБ Факторинг", не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представитель АО "Жировой комбинат", явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласен, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО "Жировой комбинат" (поставщик) и АО "Аткарский МЭЗ" (покупатель) заключен договор поставки от 14.01.2019 N Д-140936/01-2019, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сырье и материалы для производства масложировой продукции.

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным по форме ТОРГ-12 ОАО "Жировой комбинат" в период с 15.01.2019 по 25.03.2019 по заявкам (заказам) должника осуществило поставку товара АО "Аткарский МЭЗ" на общую сумму 49 017 185,38 руб., которая частично была оплачена должником.

АО "Жировой комбинат", указывая, что АО "Аткарский МЭЗ" полностью не оплатило стоимость поставленного товара по договору поставки от 14.01.2019 N Д-140936/01-2019, в результате чего у него образовалась задолженность в размере 44 221 910,24 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что кредитор представил в материалы дела доказательства, подтверждающие возникновение и размер задолженности по договору поставки от 14.01.2019 N Д-140936/01-2019, учитывая, что должником не представлены доказательства, подтверждающие исполнение обязательств по данному договору поставки в полном объеме, удовлетворили заявленные требования.

Довод кассационной жалобы о том, что данные выводы судов не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебной коллегией отклоняется.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Из толкования пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Требование о включении в реестр задолженности по своей правовой природе аналогично исковому требованию о взыскании долга по соответствующему правоотношению, за тем исключением, что в первом случае в отношении ответчика проводятся процедуры несостоятельности.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как указывалось выше, между ОАО "Жировой комбинат" (поставщик) и АО "Аткарский МЭЗ" (покупатель) заключен договор поставки от 14.01.2019 N Д-140936/01-2019, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить сырье и материалы для производства масложировой продукции. Наименование, количество и цена конкретной партии товара указываются в товарных транспортных накладных (форма N ТОРГ-12) на каждую партию товара.

Поставка товара осуществляется партиями на основании заявок покупателя, которые передаются поставщику по телефону, электронной почте, в письменном виде или иным способом, позволяющим достоверно установить, что она исходит от покупателя (пункт 1.2 договора поставки от 14.01.2019 N Д-140936/01-2019).

В силу пункта 4.1 договора поставки от 14.01.2019 N Д-140936/01-2019 товар поставляется на условиях франко-склад в сроки, согласованные в заявке покупателя.

В соответствии с пунктом 4.3 договора поставки от 14.01.2019 N Д-140936/01-2019 товар передается по товарной накладной, в которой указывается наименование, ассортимент, количество и стоимость товара.

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным по форме ТОРГ-12 ОАО "Жировой комбинат" в период с 15.01.2019 по 25.03.2019 по заявкам (заказам) должника осуществило поставку товара АО "Аткарский МЭЗ" на общую сумму 49 017 185,38 руб.

Факт хранения товара на складе АО "Аткарский МЭЗ" подтверждается договором хранения от 01.10.2018, заключенным между ОАО "Жировой Комбинат" и должником, а также актами приема-передачи товарно-материальных ценностей.

Как установлено судами, ОАО "Жировой комбинат", осуществляя поставку должнику товара по договору поставки от 14.01.2019 N Д-140936/01-2019, обеспечивало тем самым исполнение обязательств АО "Аткарский МЭЗ" перед закрытым акционерным обществом "Самараагропромпереработка" по договору от 01.10.2018 N Д-138644/10-2018.

Таким образом, судами установлено, что договор поставки от 14.01.2019 N Д-140936/01-2019 сторонами реально исполнялся.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены доказательства, опровергающие указанные выводы судов.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии в действиях ОАО "Жировой комбинат" злоупотребления правом и цели причинения вреда имущественным правам иных кредиторов должника, поскольку кредитор является аффилированным с АО "Аткарский МЭЗ", входящих в одну группу компаний, подконтрольных ООО "ГК "Русагро", не может быть принят судебной коллегией во внимание.

Для констатации злоупотребления правом при заключении договора поставки, влекущей отказ во включении требования в реестр, должны быть приведены достаточно веские аргументы о значительном отклонении поведения контролирующего должника лица от стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских прав, направленность их действий на явный ущерб кредиторам должника. К их числу, например, могут быть отнесены участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов должника; получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности; реализация договоренностей между заимодавцем и поручителем (залогодателем), направленных на причинение вреда иным кредиторам, лишение их части того, на что они справедливо рассчитывали, и т.п.

Действия ОАО "Жировой комбинат" по поставке АО "Аткарский МЭЗ" товара с целью исполнения последним обязательств перед другими контрагентами в рассматриваемом случае невозможно квалифицировать в качестве злоупотребления правом с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из правовой позиции, сформулированной в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не усмотрели оснований для отказа кредитору во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности его требований к АО "Аткарский МЭЗ".

Напротив, отказ во включении требования ОАО "Жировой комбинат" в реестр требований кредиторов должника, которое основано на реальных правоотношениях, приведет к безосновательному освобождению должника по оплате стоимости полученного товара.

Судами, с учетом того, что у АО "Аткарский МЭЗ" имеются неисполненные обязательства перед другими кредиторами на сумму более 600 000 000 руб., не установлено обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ОАО "Жировой комбинат" умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредитором, и, соответственно, применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказ во включении в реестр требований кредиторов должника или субординация требований обусловлены, прежде всего, недопущением включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу), либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу) при установлении обстоятельств, свидетельствующих о мнимости обязательства, при финансировании в условиях кризиса и предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний, предоставлении компенсационного финансирования, уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, обстоятельств, свидетельствующих о наличии договора о покрытии.

Между тем, оснований для отказа во включении в реестр требований кредиторов, понижения очередности требований ОАО "Жировой комбинат" применительно к правовым позициям, сформулированным в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, не имеется.

В рассматриваемом случае, судами установлено отсутствие оснований для признания действий ОАО "Жировой комбинат" недобросовестными, направленными на создание искусственной задолженности в целях контроля над процедурой банкротства, компенсации его негативного воздействия на деятельность должника либо уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требования.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А57-6120/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья

Р.В. Ананьев

Судьи

В.А. Карпова В.А. Петрушкин