Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 августа 2021 г. N Ф06-7562/21 по делу N А06-9702/2020

г. Казань

23 августа 2021 г.

Дело N А06-9702/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Ольховикова А.Н., Мухаметшина Р.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Управляющая организация "Волжская" Зайченко Владимира Владимировича

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 26.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021

по делу N А06-9702/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Астраханские тепловые сети" (ОГРН 1163443069130) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Астраханской области (ОГРН 1113017002020) о признании незаконными действий, третьи лица: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Управляющая организация "Волжская" Зайченко Владимир Владимирович, публичное акционерное общество "Астраханская энергосбытовая компания", муниципальное унитарное предприятие города Астрахани "Астрводоканал",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Астраханские тепловые сети" (далее - ООО "Астраханские тепловые сети", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Астраханской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 6 по Астраханской области, инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконными действий по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведений об исключении общества с ограниченной ответственностью "Управляющая организация "Волжская" (далее - ООО "УО "Волжская", общество); о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ООО "УО "Волжская" в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ликвидатор ООО "УО "Волжская" Зайченко Владимир Владимирович (далее - ликвидатор, Зайченко В.В.), публичное акционерное общество "Астраханская энергосбытовая компания" (далее - ПАО "Астраханская энергосбытовая компания"), муниципальное унитарное предприятие города Астрахани "Астрводоканал".

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 26.03.2021 оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021, заявленные требования удовлетворены.

Ликвидатор в кассационной жалобе принятые по делу судебные акты просит отменить, ссылается на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

ООО "Астраханские тепловые сети" в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу просило решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считает их законными и обоснованными.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из обжалуемых судебных актов, ООО "УО "Волжская" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.11.2016 за основным государственным регистрационным номером 1163025059988.

Единственным участником ООО "УО "Волжская" является Зайченко В.В., который владеет долей, составляющей 100 % уставного капитала общества.

Единственным участником общества 20.03.2020 было принято решение о его ликвидации.

Запись за государственным регистрационным номером 2203000109904 о нахождении общества в стадии ликвидации и назначении ликвидатора внесена в ЕГРЮЛ 27.03.2020.

Инспекцией 15.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за N 203000171878 о прекращении деятельности ООО "УО "Волжская" на основании решения о ликвидации.

Не согласившись с действиями инспекции по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих записей, ООО "Астраханские тепловые сети" обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Разрешая спор, суды исходили из произведенной в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценки представленных в материалы дела доказательств и руководствовались подлежащими применению нормами материального права.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации, Закон N 129-ФЗ).

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), названного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пунктов 2, 5 статьи 63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о его ликвидации.

Установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчеты с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Статьей 20 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (пункт 2); учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его ликвидации, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3).

Согласно статье 22 Закона о государственной регистрации ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации.

Документы, предусмотренные статьей 21 Закона о государственной регистрации (в том числе - ликвидационный баланс), представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (пункты 2 и 3).

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем документов, определенных данным Законом, необходимых для государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что решение о ликвидации общества принято его учредителем 20.03.2020. В регистрирующий орган 02.07.2020 представлен промежуточный ликвидационный баланс, 07.07.2020 - ликвидационный баланс, 15.07.2020 в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесена оспариваемая запись о прекращении деятельности общества в связи с его ликвидацией (т.1, л.д. 99-105).

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Астраханской области от 29.06.2020 по делу N А06-7049/2018 с ООО "УО "Волжская"в пользу ООО "Астраханские тепловые сети" взыскан основной долг в сумме 4 154 214,46 руб., пени в сумме 1 337 299,88 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 46 318 руб. В рамках данного дела ООО "Астраханские тепловые сети" взыскивало с ООО "УО "Волжская" задолженность за тепловую энергию и отопление за период, начиная с октября 2017 года.

Представители ООО "УО "Волжская" участвовали при рассмотрении этого спора; обществом была подана апелляционная жалоба.

Таким образом, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса (02.07.2020) и ликвидационного баланса (07.07.2020) ООО "УО "Волжская" было осведомлено надлежащим образом об обстоятельствах наличия неисполненных перед ООО "Астраханские тепловые сети" обязательствах и судебном процессе в Арбитражном суде Астраханской области.

Между тем, ликвидатор ООО "УО "Волжская", зная об инициированном судебном процессе, завершил процедуру добровольной ликвидации. Так, 15.07.2020 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 20300171878 о ликвидации юридического лица - ООО "УО "Волжская".

Довод ликвидатора о том, что заявителю было направлено уведомление о принятии решения о ликвидации, однако ООО "Астраханские тепловые сети" с соответствующим заявлением не обратилось, следовательно, ликвидация общества произведена в соответствии с нормами действующего законодательства был рассмотрен судом и отклонен как несостоятельный.

Как указал суд, ликвидатор ООО "УО "Волжская", достоверно зная о неисполненных обязательствах и об их размере, обязан был самостоятельно отразить данные требования в промежуточном ликвидационном и ликвидационном балансах и без соответствующего заявления со стороны кредитора.

Кроме того, ПАО "Астраханская энергосбытовая компания", привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, в отзыве на заявление также указывает на наличие у ООО "УО "Волжская" задолженности перед ним по поставке электроэнергии в сумме 5 054 545,23 руб. со ссылкой на вступившие в законную силу судебные акты по делам N А06-10733/2019, N А06-3616/2019, N А06-1557/2019.

Таким образом, ликвидационный баланс общества, составленный без учета данных о неисполненных обязательствах, то есть без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, не может свидетельствовать об отсутствии задолженности у общества.

Следовательно, при ликвидации ООО "УО "Волжская" в инспекцию были представлены промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы, не отражавшие действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, само ООО "УО "Волжская" и его ликвидатор были осведомлены о наличии неисполненных перед ООО "Астраханские тепловые сети", ПАО "Астраханская энергосбытовая компания" обязательствах, до утверждения промежуточного ликвидационного баланса заявитель инициировал судебный процесс о взыскании задолженности, в нарушение статьи 63 ГК РФ ликвидатор не предпринял разумных и достаточных мер по выявлению кредиторов, не произвел расчета с ними.

Согласно положениям подпунктов "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, фактически указывает на обстоятельства непредставления в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что должно служить основанием для отказа в государственной регистрации с учетом положений подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Основываясь на установленном, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, так как действия регистрирующего органа по внесению сведений в ЕГРЮЛ об исключении ООО "УО "Волжская" в связи с прекращением деятельности не соответствуют закону, нарушают права и законные интересы заявителя.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Зайченко В.В. в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. По существу они свидетельствуют о несогласии с оценкой доказательств и установленными по делу фактическими обстоятельствами и сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций, что не допускается в суде кассационной инстанции в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 26.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2021 по делу N А06-9702/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.Р. Мухаметшин А.Н. Ольховиков