Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 сентября 2021 г. N Ф06-7658/21 по делу N А57-5604/2019

г. Казань

10 сентября 2021 г.

Дело N А57-5604/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Самсонова В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Солнечные продукты" Галкиной Евгении Ботыровны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021

по делу N А57-5604/2019

по заявлению конкурсного управляющего должником о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Солнечные продукты" (ОГРН 1086453001843, ИНН 6453098683) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

26.03.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Солнечные Продукты" (далее - ООО "Солнечные Продукты", должник) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2019 ООО "Солнечные продукты" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2019 конкурсным управляющим ООО "Солнечные Продукты" утверждена Галкина Евгения Ботыровна, член Союза арбитражных управляющих СРО "Дело".

Конкурсный управляющий ООО "Солнечные продукты" Галкина Е.Б. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделки по перечислению денежных средств ООО "Солнечные продукты" в период с 03.05.2018 по 10.01.2019 в пользу акционерного общества "Масложиркомбинат "Армавирский" (далее - АО "Масложиркомбинат "Армавирский") на сумму в размере 425 900 000 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "Масложиркомбинат "Армавирский" денежных средств в размере 425 900 000,00 руб. и перечислении их на расчетный счет ООО "Солнечные продукты".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.03.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Солнечные продукты" Галкиной Е.Б. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Солнечные продукты" Галкина Е.Б., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды, отказывая в признании недействительными спорных платежей по договору поставки, не приняли во внимание, что указанные лица входят в состав единой группы лиц и являются аффилированными, ввиду чего АО "Масложиркомбинат "Армавирский" не могло не знать о финансовом состоянии должника на момент совершения спорных сделок и преимущественном удовлетворении его требований перед требованиями других кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий АО "Масложиркомбинат "Армавирский" возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании 02.09.2021 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 11 часов 20 минут 09.09.2021, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, что при проведении анализа финансового состояния ООО "Солнечные продукты", конкурсному управляющему ООО "Солнечные продукты" Галкиной Е.Б. стало известно, что за период с 03.05.2018 по 10.01.2019 ООО "Солнечные продукты" перечислило в пользу АО "Масложиркомбинат "Армавирский" денежные средства в размере 425 900 000 руб. 00 коп. с основанием платежа - "За масло подсолнечное по договору от 28.12.2015 N ВД-95232/12-2015".

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что на дату совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности в соответствии с абзацем 34 статьи Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (прекращение исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств), оспариваемая сделка привела к тому, что ответчику как кредитору должника оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), о чем было известно ответчику ввиду его аффилированности с должником, а также сделкой причинен имущественный вред правам кредиторов.

В качестве оснований для оспаривания указанных сделок конкурсный управляющий сослался на пункт 3 статьи 61.3, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.3, 61.4 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. При этом исходил из следующих установленных обстоятельств.

Поскольку оспариваемые платежи совершены в период с 03.05.2018 по 10.01.2019, дело о банкротстве ООО "Солнечные продукты" возбуждено 26.03.2019, оспариваемые сделки признаны судом подпадающими под периоды подозрительности пункта 3 статьи 61.3, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи совершены в процессе обычных расчетов за полученные товары (обычной хозяйственной деятельности).

Судом установлено, что 28.12.2015 между АО "Масложиркомбинат "Армавирский" (поставщик) и ООО "Солнечные продукты" (покупатель) был заключен договор поставки N Д-95232/12-2015.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязуется поставить товар покупателю, а покупатель обязуется принять его и оплатить на условиях, определенных договором.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Солнечные Продукты" произвело оплату авансов за товар в размере 425 900 000 руб., в связи с чем АО "Масложиркомбинат "Армавирский" частично был поставлен товар; затем АО "Масложиркомбинат "Армавирский" частично произвело возврат авансов, что подтверждается платежными поручениями, подтверждающие перечисление и возврат аванса.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что совершение таких сделок являлось для сторон основным видом хозяйственной деятельности, к которой относится оптовая торговля пищевыми маслами и жирами, а также производство масел и жиров.

Судом первой инстанции установлено, что каждый из указанных платежей, не превышает 1 процент над стоимостью активов должника, определенных на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (в данном случае 1% - 97 433 040 руб. по данным бухгалтерского баланса за 2017 год).

Исследуя вопрос о том, было ли известно АО "Масложиркомбинат "Армавирский" о наличии у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами, а также о признаках неплатежеспособности должника, суд исходил из того, что при продолжающейся в обычном режиме хозяйственной деятельности должника, в ходе которой в тот же период должник производил погашение обязательств и перед другими кредиторами, о реальном финансовом состоянии должника АО "Масложиркомбинат "Армавирский" мог узнать не ранее марта 2019 г. - окончания срока представления бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2018 г. в налоговый орган в соответствии с пунктом 5.1 части 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

При этом суд установил, что балансовая стоимость имущества (активов) должника по данным бухгалтерских балансов за выше указанные периоды превышала размер денежных обязательств и обязательных платежей должника. Таким образом, размер денежных обязательств должника и обязательств по уплате обязательных платежей в течение указанного периода времени не превышал стоимости имущества (активов) должника.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о причинении вреда кредиторам, суд отметил, что должник в данном случае получил равноценное встречное исполнение обязательств от ответчика в виде возврата части авансовых платежей и в остальной части в виде поставки масложировой продукции, таким образом оспариваемые платежи являлись оплатой со стороны должника за равноценный товар, полученный должником.

Ссылка конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Саратовской области 29.06.2020, содержащее вывод суда о наличии у должника признаков неплатежеспособности уже в 2016 г., в подтверждение своих доводов о цели причинения вреда кредиторам спорными платежами, судом отклонена.

Отклоняя данный довод, суд указал, что ни сам должник, ни его кредиторы не инициировали дело о банкротстве должника в период 2017-2018 г., соответственно, каких-либо официальных публикаций, содержащих данную информацию не имелось; сам должник осуществлял обычную хозяйственную деятельность, в рамках которой исполнял свои обязательства, что не давало оснований кредиторам и контрагентам считать его неплатежеспособным.

С учетом установленных обстоятельств суд пришел к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными как в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3, так и в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции, оставив определение без изменения.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

Пунктом 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие об осуществлении их сторонами в рамках договора поставки, получении должником равноценного встречного предоставления от ответчика в виде возврата части авансовых платежей и в остальной части в виде поставки масложировой продукции, не установив совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды руководствуясь пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о том, что АО "Масложиркомбинат "Армавирский" в силу своей аффилированности с должником не мог не знать о признаках неплатежеспособности ООО "Солнечные продукты", подлежат отклонению.

Презумпция информированности заинтересованного лица о признаках неплатежеспособности должника в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является опровержимой.

В данном случае суды установили обстоятельства, опровергающие данную презумпцию, приняв во внимание, в том числе, характер и масштаб деятельности должника, отсутствие официальной информации о его финансовом состоянии на момент спорных сделок, своевременность исполнения обязательств перед АО "Масложиркомбинат "Армавирский", не позволявшая последнему предположить неплатежеспособность ООО "Солнечные продукты".

АО "Масложиркомбинат "Армавирский" и должник являются аффилированными лицами, по признаку вхождения в группу компаний "Русагро".

Вместе с тем, в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2020 по делу N А57-6120/2019 (2 абзац стр. 18), от 07.07.2020 по делу N А57-5604/2019 (2 абзац страницы 20), от 25.06.2020 по делу N А57-7692/2019 (4 абзац страницы 24), постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.08.2020 по делу N А32-16275/2019 (2 абзац страницы 11) (по включению требования ООО "ГК "Русагро" в реестр требований должников), содержится указание на то, что в каждом из обособленных споров установлены обстоятельства, свидетельствующие о неосведомленности ООО "ГК "Русагро" о неустойчивом финансовом положении предприятий, входящих в группу "Солнечные продукты", что подтверждает и последовавшие действия ООО "ГК "Русагро" по инициированию процедуры несостоятельности (банкротства) должника и предприятий, входящих в группу."

Сама по себе аффилированность участников сделки при недоказанности факта причинения вреда кредиторам должника не позволяет признать платежи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Другие доводы, приведенные конкурсным управляющим в его кассационной жалобе, также подлежат отклонению, так как тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства и сделанные выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда округа отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу N А57-5604/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

В.А. Самсонов А.Ф. Фатхутдинова