Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 сентября 2021 г. N Ф06-8326/21 по делу N А57-10966/2019

г. Казань

16 сентября 2021 г.

Дело N А57-10966/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Коноплёвой М.В., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИНКО Трейд"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021

по делу N А57-10966/2019

по заявлению акционерного общества "Новосибирский жировой комбинат" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волжский терминал", пос. Затонский, Балаковский район, Саратовская область, (ОГРН 1086453000072, ИНН 6453097136),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 общество с ограниченной ответственностью "Волжский терминал" (далее - ООО "Волжский терминал", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; требования общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" (далее - ООО "ГК "Русагро") в сумме 608 052 000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Басков И.Г.

21.08.2020 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление акционерного общества "Новосибирский жировой комбинат" (далее - АО "НЖК") в лице конкурсного управляющего Кузнецова Трофима Игоревича о замене кредитора - ООО "ГК "Русагро" на АО "НЖК" в реестре требований кредиторов ООО "Волжский терминал" в порядке процессуального правопреемства на сумму требований - 145 580 242,22 руб. (с учетом уточнения в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021, заявление АО "НЖК" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена права требования в размере 145 580 242,22 руб. с ООО "ГК "Русагро" на АО "НЖК" как на поручителя, исполнившего обязательство ООО "Волжский терминал".

Общество с ограниченной ответственностью "СИНКО Трейд" (далее - ООО "СИНКО Трейд") обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований о процессуальном правопреемстве, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 АПК РФ.

Изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.11.2020 в реестр требований кредиторов ООО "Волжский терминал" включены требования ООО "ГК "Русагро" в размере 8 667 643 238,75 руб. по кредитным договорам (договорам об открытии кредитной линии) N 165200/0116 от 23.05.2016, N 165200/0197 от 26.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2018, обеспеченные залогом, а также требования в сумме 23 936 508 042,69 руб.

Из договора N 18/52/7 уступки прав (требований) от 29.11.2018, заключенного между акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "ГК "Русагро", следует, что АО "НЖК" является поручителем по обязательствам ООО "Волжский терминал" по кредитным договорам (договорам об открытии кредитной линии) N 165200/0116 от 23.05.2016, N 165200/0197 от 26.09.2016, N 175200/0254 от 22.09.2017, N 175200/0255 от 22.09.2017, N 185200/0042 от 09.02.2018 на основании договоров поручительства N 165200/0116-8/5 от 23.05.2016, N 165200/0197-8/4 от 26.09.2016, N 175200/0254-8/3 от 22.09.2017, N 175200/0255-8/3 от 22.09.2017 и N 185200/0042-8/3 от 09.02.2018 соответственно.

В период с 08.05.2020 по 06.07.2020 АО "НЖК" перечислило в пользу ООО "ГК "Русагро" 543 708 968,40 руб., что подтверждается платежными поручениями N 260 от 08.05.2020 на сумму 52 508 659,25 руб.; N 280 от 14.05.2020 на сумму 40 218 935,68 руб.; N 291 от 15.05.2020 на сумму 169 954 768,79 руб.; N 300 от 21.05.2020 на сумму 217 978 451,66 руб.; N 341 от 06.07.2020 на сумму 26 852 927,60 руб.; N 346 от 06.07.2020 на сумму 36 195 225,42 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего АО "НЖК" с заявлением о правопреемстве в части требования ООО "ГК "Русагро" в размере 145 580 242,22 руб.

Судебные инстанции, руководствуясь положениями статей 365, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 48 АПК РФ, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника в порядке правопреемства.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими нормам права и представленным доказательствам.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 и пунктом статьи 387 ГК РФ к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором, переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума N 42), если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Судебные инстанции, установив, что АО "НЖК" исполнены обязательства должника перед ООО "ГК "Русагро" по договорам поручительства на общую сумму 145 580 242,22 руб., правомерно удовлетворили заявленные требования.

Довод ООО "СИНКО Трейд" в кассационной жалобе о том, что суды к спорным правоотношениям не применили положения статьи 319.1 ГК РФ, подлежит отклонению, поскольку в данном случае АО "НЖК" являлось обязанным лицом перед ООО "ГК "Русагро" по договорам поручительства. При этом следует отметить, что между ООО "ГК "Русагро", АО "НЖК" и должником разногласий относительно исполненного обязательства не имеется.

Также подлежат отклонению доводы заявителя кассационной жалобы о том, что требования АО "НЖК" не могут удовлетворяться в одной очереди с кредитором по основному обязательству, поскольку сама по себе частичная замена кредитора (ООО "ГК "Русагро") не затрагивает имущественных прав и интересов иных кредиторов должника и указанное не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов. При этом вопрос об очередности погашения требований ООО "ГК "Русагро" и АО "НЖК" предметом настоящего обособленного спора не является; разногласия между лицами, вовлеченными в спорные правоотношения, в случае их возникновения, подлежат разрешению в порядке статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 30 постановления Пленума N 42 и пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве".

Довод ООО "СИНКО Трейд" о необходимости субординирования требования АО "НЖК" подлежит отклонению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, в рамках настоящего спора частичная оплата долга АО "НЖК" по кредитным договорам как поручителем произошла с 08.05.2020 по 06.07.2020, то есть после возбуждения дела о банкротстве и введения в отношении должника процедуры конкурсного производства (29.07.2019).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Однако погашение требования должника по договорам поручительства аффилированным лицом после признания должника банкротом не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пунктах 6.1 и 6.2 Обзора от 29.01.2020.

После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим погашение задолженности такими кредиторами не может рассматриваться как направленное на предоставление должнику компенсационного финансирования.

При этом само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Таким образом, с учетом вышеуказанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, несмотря на фактическую заинтересованность должника и АО "НЖК", исполнение поручителем своих обязательств перед кредитором не являлось компенсационным финансированием, удовлетворение которого подлежит в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку исполнение произошло после возбуждения дела о банкротстве уже неплатежеспособного должника и введения в отношении него процедуры конкурсного производства.

Довод о перечислении АО "НЖК" денежных средств по рассматриваемым платежным документам в пользу других лиц, помимо ООО "ГК "Русагро", также был предметом исследования судов, ему дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Поскольку нарушений норм материального права и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021 по делу N А57-10966/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ф. Фатхутдинова

Судьи

М.В. Коноплёва А.Р. Кашапов