Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15 сентября 2021 г. N Ф06-7639/21 по делу N А57-5604/2019

г. Казань

15 сентября 2021 г.

Дело N А57-5604/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Кашапова А.Р., Фатхутдиновой А.Ф.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Солнечные продукты" Галкиной Евгении Ботыровны

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021

по делу N А57-5604/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Солнечные продукты" Галкиной Евгении Ботыровны к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Солнечные продукты" (ОГРН 1086453001843, ИНН 6453098683) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.03.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Солнечные Продукты" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2019 ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2019 конкурсным управляющим должником утверждена Галкина Евгения Ботыровна (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты" (далее - Торговый дом) в период с 27.11.2018 по 17.01.2019 денежных средств в размере 548 587 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Торгового дома в пользу должника денежных средств в размере 548 587 000 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, неполным выяснением обстоятельств дела. Заявитель жалобы указывает, что должник и Торговый дом входят в одну группу лиц и являются аффилированными, соответственно Торговый дом знал о признаках неплатежеспособности должника; на дату совершения платежей у должника имелась задолженность перед иными кредиторами; оспариваемая сделка привела к тому, что Торговому дому оказано большее предпочтение; оспариваемые перечисления совершены при наличии совокупности всех обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Торгового дома возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании 06.09.2021 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 10 ч. 30 мин. 13.09.2021. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, при проведении анализа финансового состояния должника конкурсному управляющему стало известно, что в период с 07.11.2018 по 17.01.2019 должник перечислил в пользу Торгового дома денежные средства в общем размере 548 587 000 руб., с основанием платежа: за тропические масла по договору от 11.05.2018 N НД-133969/06-2018, погашение процентного займа по договору от 14.09.2018 N ИД-140449/12-2018, предоставление процентного займа по договору от 16.01.2019 N Д-140973/01-2019.

Конкурсный управляющий, полагая, что на дату совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, оспариваемые сделки привели к тому, что Торговому дому как кредитору должника оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), на основании положений пункта 2 статьи 61.2, пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2, 61.3, 61.4 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), исходили из того, что оспариваемые платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Судами установлено, что между Торговым домом и должником был заключен договор займа от 14.12.2018 N Д-140449/12-2018, по условиям которого Торговый дом предоставил должнику денежные средства в размере 109 500 000 руб., а должник обязался вернуть указанную сумму займа не позднее 29.12.2018.

Во исполнение условий договора займа Торговый дом перечислил должнику денежные средства в указанном размере, которые платежными поручениями от 20.12.2018 были возвращены должником в срок, установленный договором.

Также между должником и Торговым домом был заключен договор займа от 16.01.2019 N Д-140973/01-2019, согласно которому должник предоставил Торговому дому денежные средства в размере 55 000 000 руб., а Торговый дом обязался вернуть указанную сумму займа не позднее 15.01.2020.

Дополнительным соглашением от 16.01.2019 к договору займа от 16.01.2019 N Д-140973/01-2019 стороны согласовали, что должник передает в собственность Торгового дома денежные средства в размере 100 000 000 руб., а Торговый дом обязуется вернуть указанную сумму займа.

В соответствии с платежными поручениями должником были перечислены денежные средства в размере 100 000 000 руб., при этом Торговый дом частично возвратил сумму займа в размере 38 524 126,20 руб. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 требование должника в размере 63 701 146,53 руб. по указанному договору займа включено в реестр требований кредиторов Торгового дома.

Также должник перечислял Торговому дому по договору поставки от 11.05.2018 N Д-133969/06-2018 денежные средства за тропические масла.

Судами принято во внимание, что между Торговым домом и должником имелись длительные договорные отношения, договоры поставки и займа были заключены в 2018 году, совершение таких сделок являлось для сторон основным видом хозяйственной деятельности, к которой относится оптовая торговля пищевыми маслами и жирами, а также производство масел и жиров.

В связи с этим суды пришли к выводу о том, что оспариваемые перечисления были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Судами установлено, что каждый из указанных платежей не превышает один процент над стоимостью активов должника, определенных на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (в данном случае 1% - 97 433 040 руб. по данным бухгалтерского баланса за 2017 год).

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о причинении вреда кредиторам, суды отметили, что должник в данном случае получил равноценное встречное исполнение обязательств от Торгового дома в виде поставки масложировой продукции, таким образом оспариваемые платежи являлись оплатой со стороны должника за равноценный товар, полученный должником.

Также должник возвратил заемные средства в соответствии с условиями договора займа. Факт получения должником заемных средств не оспаривается, соответственно, по сделкам получено равноценное встречное предоставление.

С учетом установленных обстоятельств суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными как в соответствии с пунктом 3 статьи 61.3, так и в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым аффилированность лица сама по себе является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий, в том числе, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Между тем согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

Пунктом 15 постановления Пленума N 63 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Пункт 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив в отношении части оспариваемых сделок обстоятельства, свидетельствующие об осуществлении их сторонами в рамках договоров поставки и займа, получении должником равноценного встречного предоставления от ответчика в виде поставки масложировой продукции, о совершении платежей должником без просрочек, не установив совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды, руководствуясь пунктом 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что Торговый дом в силу своей аффилированности с должником не мог не знать о признаках неплатежеспособности должника, подлежат отклонению.

Презумпция информированности заинтересованного лица о признаках неплатежеспособности должника в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является опровержимой. В данном случае судом кассационной инстанции принимается во внимание, в том числе, характер и масштаб деятельности должника, отсутствие официальной информации о его финансовом состоянии на момент спорных сделок, своевременность исполнения обязательств перед Торговым домом, что не позволило последнему предположить неплатежеспособность должника.

Сама по себе аффилированность участников сделки при недоказанности факта причинения вреда кредиторам должника не позволяет признать платежи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иных доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства и сделанные выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда округа отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 по делу N А57-5604/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Р. Кашапов А.Ф. Фатхутдинова