Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 сентября 2021 г. N Ф06-8871/21 по делу N А72-18637/2018

г. Казань

28 сентября 2021 г.

Дело N А72-18637/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Баширова Э.Г., Гильмутдинова В.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ФИНЛАЙТ-СОКОЛ" - Чубия Виталия Валерьевича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021

по делу N А72-18637/2018

по заявлению конкурсного управляющего Шинкаренко Александра Викторовича о признании недействительным договора купли-продажи от 01.10.2016 N 16, заключенного между должником и закрытым акционерным обществом "ПОРТОРИЯ", и применении последствий его недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ФИНЛАЙТ-СОКОЛ",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.11.2018 к производству принято заявление общества с ограниченной ответственностью "ФИНЛАЙТ-СОКОЛ" (далее - должник, ООО "ФИНЛАЙТ-СОКОЛ") о признании его несостоятельным банкротом.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.12.2018 производство по делу приостановлено; определением от 05.03.2019 производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.04.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.10.2019 общество "ФИНЛАЙТ-СОКОЛ" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден Шинкаренко А.В.

28.10.2020 конкурсный управляющий ООО "ФИНЛАЙТ-СОКОЛ" Шинкаренко А.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по передаче в пользу ЗАО "Портория" авиационного двигателя Д-30КП N 03053049202016 и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ЗАО "Портория" в конкурсную массу должника 8 400 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.11.2020 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено ЗАО "Портория".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2021 ходатайство Чубия В.В. о назначении судебной экспертизы оставлено без удовлетворения.

Заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признана недействительной сделка по отчуждению обществом "ФИНЛАЙТ-СОКОЛ" в собственность ЗАО "Портория" авиационного двигателя Д-30КП N 03053049202016 (дата выпуска - 19.11.1992), по акту приема-передачи от 01.10.2016 к договору купли-продажи N 016.

Применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ЗАО "Портория" в пользу (конкурсную массу) общества "ФИНЛАЙТ-СОКОЛ" денежных средств в размере 8 400 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2021 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Чубий В.В., единственный учредитель должника, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 28.01.2021 и постановление апелляционного суда от 05.06.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о неполном исследовании обстоятельств; по мнению заявителя жалобы судами неправомерно было отказано в удовлетворении его ходатайства о назначении оценочной экспертизы спорного имущества.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.09.2021, в связи с освобождением Конопатова В.В. от должности судьи Арбитражного суда Поволжского округа на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), произведена замена судьи-докладчика Конопатова В.В., рассматривающего дело N А72-18637/2018, на судью Богданову Е.В..

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим выявлена сделка должника передаче 01.10.2016 обществу "Портория" авиационного двигателя Д-30КП заводской номер N 03053049202016.

Полагая, что указанная сделка отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указывая на его совершение в отсутствие равноценного встречного предоставления (безвозмездно), при наличии у должника неисполненных денежных обязательств, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное кредитором требование, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), пришли к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной; при этом суды исходили из следующего.

Судами установлено, что между ОАО "НК Банк" (Банк) и Чубием В.В. (Заемщик) было заключено шесть кредитных договоров: от 30.08.2011 N 1749/3П (на сумму 30 000 000 руб. сроком до 29.08.2014 под 18 %), от 04.02.2013 N 1749/6П (на сумму 5 500 000 руб. сроком до 31.01.2014 под 18 %), от 19.06.2013 N 1749/7П (на сумму 2 083 500 ЕВРО сроком до 20.06.2016 под 13 % годовых), от 19.06.2013 N 1749/8П (на сумму 23 535 000 руб. сроком до 20.06.2016 под 15 % годовых), от 19.06.2013 N 1749/9П (на сумму 65 000 000 руб. сроком до 20.06.2016 под 15 % годовых), от 17.04.2017 N 1749/10П (на сумму 100 000 000 руб. сроком до 15.04.2016 под 15 % годовых).

Исполнение обязательств Чубия В.В. перед Банком по кредитным договорам N N 1749/7П, 1749/8П, 1749/9П было обеспечено залогом имуществом должника - двух воздушных судов (ИЛ-76ТД с заводскими номерами 1033414458, 0063469081), предоставленным на основании соответствующих договоров от 19.06.2013 NN 1210-З, 1213-З (с учетом дополнительных соглашений к ним).

Кроме того, исполнение обязательств Чубия В.В. перед Банком по кредитным договорам N N 1749/7П, 1749/8П, 1749/9П, а также по кредитным договорам NN 1749/3П, N 174/6П, было обеспечено залогом имуществом должника - 8 авиадвигателей, в том числе двигателя Д-30КП, заводской номер: 03053049202016, дата выпуска - 19.11.1992, залоговая стоимость которого сторонами была согласована в размере 8 400 000 руб. (договор залога от 13.10.2014 N 1331 (с учетом дополнительного соглашения к нему).

На основании акта от 01.10.2016 приема-передачи к договору купли-продажи N 016 общество "Финлайт-Сокол" в лице генерального директора Чубия В.В. (Лизингодатель, продавец) передало ЗАО "Портория" в лице директора Османовой М.Н. (Лизингополучатель, покупатель) авиационный двигатель Д-30КП заводской номер 03053049202016.

В рамках иных дел (Судебной коллегией по гражданским делам Московского городского суда в апелляционном определении от 16.08.2018 по делу N 33-26463, Арбитражным судом города Москвы в решении от 30.01.2019 по делу N А40-200268/18) установлено выбытие из владения ЗАО "Портория" указанного двигателя, его выкуп 01.10.2016 обществом "Карбон-Чита" у ЗАО "Портория" на основании дополнительного соглашения от 01.10.2016 к договору сублизинга N ПО 16/2015 от 01.02.2015 и передачу в этот же день новому собственнику (обществу "Карбон-Чита") по акту приема-передачи.

Судами установлено, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, деятельность общества "Карбон-Чита" прекращена 03.04.2019 в результате исключения его из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ввиду непредставления участвующими в деле лицами на предложение суда в материалы дела договора купли-продажи от 01.10.2016 N 016 между обществами "ФИНЛАЙТ-СОКОЛ" и "Портория", договора от 01.12.2015 N ПО 16/2015 между обществами "Портория" и "Карбон-Чита" и дополнительных соглашений к нему, суды, руководствуясь положениями частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ, пришли к выводу о том, что обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами в рамках иных дел (апелляционным определением Судебной коллегией по гражданским делам Московского городского суда от 16.08.2018 по делу N 33-26463, решением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2019 по делу N А40-200268/18), являются в рассматриваемом случае достаточными для признания в настоящем обособленном споре установленным состоявшиеся 01.10.2016 отчуждение должником спорного авиационного двигателя в пользу общества "Портория" и переход права собственности на него к обществу "Портория".

Доказательств расчетов по спорному договору купли-продажи в материалы дела также представлено не было, что позволило судам прийти к выводу о безвозмездном характере оспариваемой сделке.

Также судами установлен факт наличия у должника на дату совершения оспариваемой сделки неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых в последствии были включены в реестр требований должника.

Исходя из обстоятельств ее совершения (на безвозмездной основе, совершение последовательных сделок по отчуждению спорного имущества должника в один день), суды пришли к выводу о фактической заинтересованности сторон оспариваемой сделки и, как следствие, - к выводу об осведомленности контрагента по оспариваемой сделке о ее совершении во вред кредиторам должника (ввиду ее фактической безвозмездности).

Основываясь на положениях статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.6 Закона о банкротстве и установив, что спорное имущество (авиационный двигатель) на момент рассмотрения настоящего обособленного спора было отчуждено ответчиком в пользу третьего лица, суд первой инстанции, с выводами о чем согласился апелляционный суд, счел необходимым применить последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с ЗАО "Портория" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 8 400 000 руб., соответствующем размеру залоговой стоимости спорного имущества и установленной решением Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2019 по делу N А40-200268/18 при обращении взыскания него начальной цены его реализации, отметив отсутствие (непредставление) в материалах дела достаточных и убедительных доказательств наличия обстоятельств, влияющих на стоимость спорного имущества.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суды пришли к выводу о доказанности вышеуказанных обстоятельств в полном объеме.

Оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательств, и установив совершение оспариваемой сделки при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, в отсутствие встречного предоставления со стороны контрагента по сделке (безвозмездно), в пользу фактически заинтересованного по отношению к должнику лица, и причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов должника в виде уменьшения стоимости (объема) имущественной массы должника, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой.

Последствия недействительности сделки применены в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отказе в назначении оценочной экспертизы не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции, поскольку нормы процессуального законодательства не устанавливают безусловной обязанности суда по назначению экспертизы; основанием к отказу в удовлетворении указанного ходатайства послужило непредставление необходимых для ее проведения документов (оригиналов) и сведений, касающихся технического состояния и эксплуатационных характеристик спорного имущества, при том, что содержащиеся в представленных в материалы дела доказательствах (копии формуляра спорного имущества и актах его передачи к договору аренды от 01.02.2015 (от 01.02.2015), к договору купли-продажи N 016 (от 01.10.2016) сведения относительно его эксплуатационных характеристик имеют разночтения.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы об обстоятельствах, влияющих на стоимость спорного имущества (истечение гарантийный срок эксплуатации к моменту совершения оспариваемой сделки), подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.01.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу N А72-18637/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Э.Г. Баширов В.Р. Гильмутдинов