Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 октября 2021 г. N Ф06-9111/21 по делу N А57-10436/2020

г. Казань

07 октября 2021 г.

Дело N А57-10436/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Кашапова А.Р., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Централь" Чепова Виктора Алексадровича - Загретдиновой З.З., доверенность от 20.09.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СибКонтракт"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021

по делу N А57-10436/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Централь" к обществу с ограниченной ответственностью "Агротрейд", обществу с ограниченной ответственностью "СибКонтракт", обществу с ограниченной ответственностью "СибТрансОйл" о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Централь", ИНН 3617111250,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2020 (резолютивная часть от 23.07.2020) общество с ограниченной ответственностью "Централь" (далее - общество "Централь", должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Чепов Виктор Александрович.

20.11.2020 конкурсный управляющий должником Чепов В.А. обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 02.07.2017 N 2-ЦТ/АТ/17, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Агротрейд" (далее - общество "Агротрейд"), применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования общества "Централь" к обществу с ограниченной ответственностью "СибКонтракт" (далее - общество "СибКонтракт") в размере 32 631 506,84 руб. по соглашению о новации N 2 к договору поставки от 12.10.2015 N ЗР 12/10-2015.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.05.2021 договор уступки права требования N 2-ЦТ/АТ/17 признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества "Централь" права требования общества "Централь" к обществу "СибКонтракт" задолженности по соглашению о новации от 19.10.2015 N 2 к договору поставки от 12.10.2015 N ЗР 12/10-2015 в размере 32 631 506,84 руб.

При проверке законности и обоснованности указанного судебного акта в апелляционном порядке, арбитражный суд, установив нарушение требований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), руководствуясь положениями части 6.1 статьи 268 АПК РФ, определением от 21.06.2021 перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего должником об оспаривании сделки по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, придя к выводу о необходимости привлечения к участию в его рассмотрении в качестве соответчиков общества "СибКонтракт" и "СибТрансОйл".

В ходе рассмотрения настоящего спора апелляционным судом конкурсным управляющим было заявлено об уточнении требования, принятого судом, согласно которому управляющий просил признать недействительными договор уступки от 02.07.2017 N 2-ЦТ/АТ/17, договор уступки от 31.12.2017 N 31/12/17-АТ-ТСТ-З и акт зачета от 31.12.2017 N 2-СК/СТО, как единую сделку, направленную на безвозмездный вывод активов должника (ранее указанные требования были изложены в описательной/мотивировочной части заявления); применить последствия недействительности в виде восстановления права требования общества "Централь" к обществу "СибКонтракт" в размере 32 631 506,84 руб. по соглашению о новации от 19.10.2015 N 2 к договору поставки от 12.10.2015 N ЗР 10/10-2015.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.05.2021 отменено; принят новый судебный акт; признаны недействительными договор уступки от 02.07.2017 N 2-ЦТ/АТ/17, заключенный между обществами "Централь" и "Агротрейд", договор уступки от 31.12.2017 N 31/12/17-АТ-ТСТ-З, заключенный между обществами "Агротрейд" и "СибТрансОйл", акт зачета от 31.12.2017 N 2-СК/СТО между обществами "СибКонтракт" и "СибТрансОйл".

Применены последствия недействительности в виде восстановления права требования общества "Централь" к обществу "СибКонтракт" в размере 32 631 506,84 руб. по соглашению о новации от 19.10.2015 N 2 к договору поставки от 12.10.2015 N ЗР 10/10-2015.

В кассационной жалобе общество "СибКонтракт", ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит постановление апелляционной инстанции отменить, направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы указано, что общество "СибКонтракт" произвело исполнение надлежащему лицу; должник и общество "Агротрейд" на момент совершения оспариваемой сделки признаками неплатежеспособности не обладали; общество "СибКонтракт" не является аффилированным лицом.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Чепов В.А. возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемое постановление апелляционной инстанции без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, поддержал в полном объеме, просил оставит кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 12.10.2015 между обществами "СибКонтракт" (продавец) и "Централь" (покупатель) заключен договор поставки подсолнечника N ЗР 12/10-2015.

Во исполнение указанного договора, 12.10.2015 и 19.10.2015 должником перечислено на счет общества "СибКонтракт" 25 000 000 руб.

19.10.2015 между обществами "СибКонтракт" и "Централь" заключено соглашение о новации N 2 по договору поставки от 12.10.2015 N ЗР 12/10-2015 (очевидно не намереваясь исполнять договор поставки), согласно которому стороны договорились считать расторгнутым договор поставки от 12.10.2015 N ЗР 12/10-2015, задолженность в размере 25 000 000 руб. считать займом со сроком возврата 31.12.2016 и начислением процентов в размере 18% годовых.

02.07.2017 между обществами "Централь" (цедент) и "Агротрейд" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2-ЦТ/АТ/17, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования долга к обществу "СибКонтракт" на общую сумму 32 631 506,84 руб.

31.12.2017 между обществами "Агротрейд" (цедент) и "СибТрансОйл" (цессионарий) заключен договор N 31/12/17-АТ-ТСТ-3 уступки права требования долга к обществу "СибКонтракт" в размере 232 633 954,02 руб., в том числе права требования на сумму 32 631 506,84 руб. по договору от 02.07.2017 N 2-ЦТ/АТ/17 уступки права требования.

31.12.2017 между обществами "СибКонтракт" и "СибТрансОйл" подписан акт N 2-СК/СТО взаимозачета требований на сумму 161 807 288,10 руб., согласно которому требования по Соглашению о новации N 2 к Договору поставки N ЗР 12/10-2015 от 12.10.2015 в размере 32 631 506,84 руб., первоначальным кредитором по которым выступало общество "Централь", считаются погашенными.

Конкурсный управляющий обществом "Централь", полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными недействительными (ничтожными) сделками, прикрывающими единую сделку по безвозмездному выводу ликвидного имущества должника, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых договоров недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 (пункт 2) Закона о банкротстве; при этом исходил из следующего.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемые сделки были совершены в определенный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности - в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (производство по делу о банкротстве должника возбуждено 11.07.2020, оспариваемые сделки заключены 02.07.2017, 31.12.2017).

Давая оценку договору уступки права требования от 02.07.2017 N 2-ЦТ/АТ/17, заключенному между обществами "Централь" и "Агротрейд", апелляционный суд установил, что должником уступлены права требования к обществу "СибКонтракт" по их номинальной стоимости, то есть размер задолженности общества "Агротрейд" по оплате полученных прав требований составил 32 631 506,84 руб.

Аналогичные условия содержит пункт 2.1 договора уступки от 31.12.2017 N 31/12/17-АТ-ТСТ-З, заключенный между обществами с "Агротрейд" и "СибТрансОйл": права требования к обществу с "Сибконтракт" уступлены по их номинальной стоимости, то есть размер задолженности общества "СибТрансОйл" по оплате полученных прав требований составил 232 633 954,23 руб.

Учитывая пункт 1.3 соглашения о новации, в котором срок возврата займа был установлен до 31.12.2016 (в дальнейшем продлен до 31.12.2017), суд апелляционной инстанции указал, что на момент передачи прав требований обществу "СибКонтракт" по договорам уступки, уже была допущена значительная просрочка по исполнению заемных обязательств, в связи с чем условие оплаты договора цессии по номинальной стоимости уступаемой задолженности не отвечает экономическим интересам Цессионария и может свидетельствовать исключительно о преследовании иных целей при совершении данной сделки.

Апелляционным судом принято во внимание, что по состоянию на 31.12.2016 валюта баланса общества "Агротрейд" составляла 888 тыс. руб., при этом основными статьями баланса являлась внутригрупповая дебиторская задолженность (828 тыс. руб.) и денежные средства и денежные эквиваленты (60 тыс. руб.); размер принятых на себя обязательств по оплате уступленных прав требований к обществу "СибКонтракт" превысил более чем в 36 раз сумму активов Цессионария, какие-либо источники для ведения финансово-хозяйственной деятельности (основные средства, запасы), которые в дальнейшем позволили бы погасить задолженность перед должником в размере 32 631 506,84 руб., у общества "Агротрейд" отсутствовали.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.10.2019 по делу N А49-3743/2019 общество "Агротрейд" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 24.09.2020 по делу N А49-3743/2019, вступившим в законную силу, требования общества "Централь" по договору цессии в размере 32 631 506,84 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Агротрейд"; до настоящего момента не погашены, поскольку согласно опубликованным инвентаризационным описям, общество "Агротрейд" не обладает каким-либо имуществом, позволяющим осуществить расчеты с кредиторами.

При этом, как указано судом, финансовое состояние общества "Агротрейд" не могло не быть известно обществу "Централь" в связи с нахождением бухгалтерской отчетности в открытом доступе.

Судом также установлено, что общество "СибТрансОйл" (последующий цессионарий), обладал признаками "фирмы-однодневки" и не могло исполнить принятые на себя обязательства по оплате договора цессии в размере 232 633 954,23 руб., поскольку данное общество зарегистрировано 24.10.2017, то еесть за 2 месяца до заключения договора уступки с обществом "Агротрейд" на сумму 232 633 954,23 руб.; среднесписочная численность общества один человек (генеральный директор); основной вид деятельности общества "СибТрансОйл" - деятельность автомобильного грузового транспорта, при этом сведения о наличии транспортных средств на балансе общества или заключении договора лизинга в системе "Спарк-Интерфакс" отсутствуют; бухгалтерская отчетность в налоговый орган не сдавалась, что свидетельствует о том, что обществом не велась финансово-хозяйственная деятельность.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2019 по делу N А41-40041/19 общество "СибТрансОйл" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Следовательно, как указал суд апелляционной инстанции, единственной целью создания общества "СибТрансОйл" 24.10.2017 являлось использование данной компании в цепочке притворных сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2020 по делу N А41-40041/19, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020, обществу "Агротрейд" отказано в установлении требований к обществу "СибТрансОйл" в размере 970 903 276,07 руб., в том числе по договору уступки от 31.12.2017 N 31/12/17-АТ-ТСТ-3, по причине недоказанности возможности приобретения обществом "Агротрейд" прав требований к обществу "СибКонтракт" на значительную сумму, что дополнительно свидетельствует о порочности всей цепочки сделок по уступке ликвидного права требования к обществу "СибКонтракт".

Доводы общества "СибКонтракт" о недоказанности признаков неплатежеспособности должника и общества "Агротрейд" на момент совершения сделки отклонены апелляционным судом, с учетом вышеуказанных обстоятельств, со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710.

Судом апелляционной инстанции принята во внимание ссылка конкурсного управляющего на аффилированность участников сделки (цедента, цессионария, должника), через общества с ограниченной ответственностью "Сельхозтрейд", "Опттрейд" и "УК "РостАгро"; общество "СибКонтракт" является аффилированным лицом по отношению к обществам "Централь" и "Агротрейд" в связи с одновременным вхождением Луневич Н.В. в органы управления обществ "Сибконтракт" и "УК "РостАгро" в период с 21.12.2009 по 15.05.2013 и 26.07.2011 по 18.04.2012 соответственно, в то время как общество "УК "Ростагро" владело 99% участия в уставном капитале общества "Централь" в период с 12.01.2012 по 11.06.2015 и являлось аффилированным лицом по отношению к обществу "Агротрейд" через общества "Опттрейд" и "Сельхозтрейд".

Доводы общества "СибКонтракт" об отсутствии аффилированности обществ "Централь" и "СибКонтракт" суд также отклонил, указав, что участники взаимосвязанных сделок (цессий) могли намеренно включить в состав цепочки лицо, у которого отсутствуют внешние юридические признаки такой аффилированности.

Судом учтены доводы конкурсного управляющего относительно взаимосвязи, последовательности и взаимообусловленности сделок обществ "Централь", "СибКонтракт" и "СибТрансОйл"; поведение указанных лиц признано судом свидетельствующим об их принадлежности к одной группе лиц.

Доводы общества "СибКонтракт" об отсутствии аффилированности обществ "Централь" и "СибКонтракт" через Луневич Н.В. на момент совершения оспариваемых сделок, поскольку с момента выхода Луневич Н.В. из состава участников общества "СибКонтракт" и до момента совершения сделки прошло более четырех лет, а с момента выхода из состава участников аффилированной с должником организации - общества "УК "Ростагро", прошло более пяти лет, также отклонены судом, поскольку вхождение сторон сделок в одну группу лиц подтверждается пересечением участников, в том числе через Луневич Н.В., что подтверждает наличие аффилированности, несмотря на то, что указанное имело место до совершения сделок.

При этом апелляционный суд отметил, что формальное прекращение владения не свидетельствует об утрате контроля, в условиях, когда лица специально осуществляют действия, направленные на сокрытие реальных бенефициаров бизнеса и выстраивают юридические связи таким образом, чтобы формальная аффилированность отсутствовала; в настоящее время возбуждена процедура банкротства общества "Сибконтракт" (дело N А02-776/2021) по заявлению Луневич И.В. (предположительно сестра Луневич Н.В.).

Судом также отмечено, что о фактической аффилированности сторон сделки свидетельствуют нерыночность условий ее совершения, а также необоснованная синхронность действий ее участников, поскольку уведомление о заключении договоров уступки одновременно подписано в дату совершения уступок права требования - 02.07.2017, 31.12.2017; учитывая нахождение данных обществ в значительно удаленных друг от друга субъектах РФ (Воронежская область, Пензенская область и республика Алтай), а также подписание уведомлений в нерабочие дни; суд указал, что возможность одномоментного проставления подписей сторон вызывает обоснованные сомнения, а также дополнительно свидетельствует о наличии отношений взаимосвязанности; несмотря на отсутствие признаков юридической аффилированности общество "СибКонтракт" по отношению к обществам "Агротрейд", "Централь", "СибТрансОйл" вышеуказанные обстоятельства совершения сделок позволили суду прийти к выводу о наличии признаков фактической аффилированности и взаимосвязанности всех участников цепочки сделок; в рамках заключенного договора уступки от 31.12.2017 N 31/12/17-АТ-ТСТ-З в пользу общества "СибТрансОйл" переданы права требования к обществу "СибКонтракт", кредиторами по которым выступали исключительно аффилированные компании, также входящие в Группу компаний "Ростагро": общества с ограниченной ответственностью "Романовская Нива", "БековоАгро", "АгроПлатинум", "РС-Трейд".

При этом, в рамках дел о банкротстве общества "Романовская Нива" (дело N А57-10430/2020) и общества "РС-Трейд" (дело N А49-5134/2020) находятся обособленные споры по оспариванию совершенных уступок прав требований к обществу "СибКонтракт", которые были впоследствии уступлены обществом "Агротрейд" в пользу общества "СибТрансОйл" по договору уступки от 31.12.2017 N 31/12/17-АТ-ТСТ-З (пункты 1.2.1 и 1.2.5 договора уступки).

Давая оценку представленному акту зачета от 31.12.2017 N 2-СК/СТО, заключенному между обществами "СибКонтракт" и "СибТрансОйл" на сумму 161 807 288,10 руб., апелляционный суд счел его свидетельствующим о направленности зачета на притворное прекращение обязательств общества "СибКонтракт" по возврату заемных денежных средств, выданных обществом "Централь", поскольку в материалах дела отсутствуют доказательств реальности встречных прав требований у общества "СибКонтракт" к обществу с ограниченной "СибТрансОйл"; из анализа представленного акта взаимозачета следует, что встречная задолженность у общества "СибТрансОйл" перед обществом "СибКонтракт" образовалась в результате неисполнения обществом обязательств по договорам уступки от 31.12.2017 N 31-12/2017/РД, от 31.12.2017 N 31/12/17/СК-СТО, от 31.12.2017 N 31/12/17/СК-ТСТ; при этом, уступка прав требований к обществу "СибКонтракт" со стороны общества "Агротрейд" в пользу общества "СибТрансОйл", как и последующее проведение взаимозачета между обществами "СибКонтракт" и "СибТрансОйл" совершены в один нерабочий день - 31.12.2017; более того, все договоры уступок, по которым якобы возникла задолженность общества "СибТрансОйл" перед обществом "СибКонтракт" подписаны этой же датой - 31.12.2017, что признано судом сомнительным при заключении договоров между рыночными участниками хозяйственного оборота.

Довод общества "СибКонтракт" о том, что оно, действуя разумно и добросовестно, погасило задолженность в пользу надлежащего кредитора, что исключает возможность признания договора уступки недействительным, суд отклонил со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, указав, что в результате совершенной цепочки сделок должник оказался лишен ликвидной дебиторской задолженности к обществу с "СибКонтракт", получив вместо нее право требования к аффилированному обществу "Агротрейд", не способному на момент заключения договора уступки, оплатить полученные права требования: единственной целью по совершению двух последовательных договоров цессий являлось проведение взаимозачета между обществами "СибКонтракт" и "СибТрансОйл", имеющего притворную встречную задолженность перед обществом "СибКонтракт", по результатам совершения которого первоначальная задолженность общества "СибКонтракт", возникшая в результате перечисления должником денежных средств в размере 25 000 000 руб., была формально исполнена.

Оценив представленные доказательства в совокупности, и установив, что сделки являются взаимосвязанными недействительными (ничтожными) сделками, прикрывающими единую сделку по безвозмездному выводу ликвидного имущества, суд апелляционной инстанции применил последствия недействительности указанных сделок, руководствовались положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в виде восстановления права требования общества "Централь" к обществу "СибКонтракт" в размере 32 631 506,84 руб.

Доводы общества "СибКонтракт" о том, что права общества "Централь" уже восстановлены посредством предъявления денежного требования в рамках дела о банкротстве общества "Агротрейд" (определение от 24.09.2020 по делу N А49-3743/2019), апелляционным судом отклонены, поскольку включение требований в реестр требований кредиторов общества "Агротрейд", не обладающего имуществом, достаточным для удовлетворения требований, не является восстановлением имущественного положения общества "Централь".

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 87 и 88 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25), недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. При оценке заключенных сторонами договоров купли-продажи недвижимого имущества следует обращать внимание на следующие критерии: цена сделки, срок продажи имущества продавцом после того, как он сам приобрел право, возможная аффилированность продавца и покупателя, экономическая целесообразность сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены также специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Исследовав и оценив доводы сторон и доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 166, 170 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума ВАС РФ N 63, пунктов 86-88 постановления Пленума ВС РФ N 25, суд апелляционной инстанции, установив совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной, правомерно удовлетворил требование конкурсного управляющего должником и применил последствия недействительности сделки.

Разрешая настоящий спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу N А57-10436/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

А.Р. Кашапов А.Ф. Фатхутдинова