Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2021 г. N 12АП-4783/21 по делу N А57-10436/2020

г. Саратов

13 июля 2021 г.

Дело N А57-10436/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "12" июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "13" июля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Грабко О.В., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Пономаренко В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Централь" к обществу с ограниченной ответственностью "Агротрейд" (ОГРН: 1155835003136, ИНН: 5835113331), обществу с ограниченной ответственностью "СибКонтракт" (1090411000888, ИНН: 0411143446), обществу с ограниченной ответственностью "СибТрансОйл" (ОГРН 1175024030070; ИНН: 5017115094) о признании недействительной сделок, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Централь" (ИНН 3617111250, ОГРН 1143668064231, место нахождение: 412309, Саратовская область, г. Балашов, ул. Советская, д.188),

при участии в судебном заседании: представителя конкурсного управляющего Чепова Виктора Александровича - Ившиной А.С., действующей на основании доверенности от 16.06.2021; представителя общества с ограниченной ответственностью "СибКонтракт" - Агапова П.В., действующего на основании доверенности от 01.06.2021,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.07.2020 (резолютивная часть от 23.07.2020) общество с ограниченной ответственностью "Централь" (далее - ООО "Централь", должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Чепов Виктор Александрович.

20.11.2020 конкурсный управляющий Чепов В.А. обратился с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 02.07.2017 N 2-ЦТ/АТ/17, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Агротрейд" (далее - ООО "Агротрейд"), применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО "Централь" к обществу с ограниченной ответственностью "СибКонтракт" (далее - ООО "СибКонтракт") в размере 32 631 506,84 руб. по соглашению о новации N 2 к договору поставки N ЗР 12/10-2015 от 12.10.2015.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.05.2021 договор уступки права требования N 2-ЦТ/АТ/17 признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Централь" права требования ООО "Централь" к ООО "СибКонтракт" задолженности по соглашению о новации от 19.10.2015 N 2 к договору поставки от 12.10.2015 N ЗР 12/10-2015 в размере 32 631 506,84 руб.

ООО "СибКонтракт" не согласившись с указанным определением, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 04.05.2021 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. В обоснование апелляционной жалобы указано, что ООО "СибКонтракт" произвело исполнение надлежащему лицу; должник и ООО "Агротрейд" на момент совершения оспариваемой сделки признаками неплатежеспособности не обладали; ООО "СибКонтракт" не является аффилированным лицом.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлечены к участию в обособленном споре в качестве соответчиков: ООО "СибКонтракт"; ООО "СибТрансОйл ".

Конкурсный управляющий ООО "Централь" в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнил заявленные требования и просил признать недействительными договор уступки N 2-ЦТ/АТ/17 от 02.07.2017, договор уступки N 31/12/17-АТ-ТСТ-З от 31.12.2017 и акт зачета N 2-СК/СТО от 31.12.2017, как единую сделку, направленную на безвозмездный вывод активов должника (ранее указанные требования были изложены в описательной/мотивировочной части заявления); применить последствия недействительности в виде восстановления права требования ООО "Централь" к ООО "СибКонтракт" в размере 32 631 506,84 руб. по соглашению о новации от 19.10.2015 N 2 к договору поставки от 12.10.2015 NЗР 10/10-2015. Уточнённые требования приняты судом к рассмотрению.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Централь" в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представитель ООО "СибКонтракт" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в представленном отзыве, возражал против доводов конкурсного управляющего ООО "Централь" о признании недействительными вышеуказанных сделок как единой сделки, направленной на безвозмездный вывод активов должника.

Представитель ООО "СибТрансОйл" в лице конкурсного управляющего Филиппова А.Н. в процессе судебного разбирательства поддерживал доводы, изложенные в представленном отзыве.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

В силу статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 12.10.2015 между ООО "СибКонтракт" (продавец) и ООО "Централь" (покупатель) заключен договор поставки подсолнечника N ЗР 12/10-2015.

Во исполнение указанного договора, 12.10.2015 и 19.10.2015 должником перечислено на счет ООО "СибКонтракт" 25 000 000,00 руб.

19.10.2015 между ООО "СибКонтракт" и ООО "Централь" заключено соглашение о новации N 2 по договору поставки от 12.10.2015 N ЗР 12/10-2015 (очевидно не намереваясь исполнять договор поставки), согласно которому стороны договорились считать расторгнутым договор поставки от 12.10.2015 N ЗР 12/10-2015, задолженность в размере 25 000 000,00 руб. считать займом со сроком возврата 31.12.2016 и начислением процентов в размере 18% годовых.

02.07.2017 между ООО "Централь" (цедент) и ООО "Агротрейд" (цессионарий) заключен договор уступки права требования 2-ЦТ/АТ/17, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования долга к ООО "СибКонтракт" на общую сумму 32 631 506, 84 руб.

31.12.2017 между ООО "Агротрейд" (цедент) и ООО "СибТрансОйл" (цессионарий) заключен договор N 31/12/17-АТ-ТСТ-3 уступки права требования долга к ООО "СибКонтракт" в размере 232 633 954,02 руб., в том числе права требования на сумму 32 631 506,84 руб. по договору от 02.07.2017 N 2-ЦТ/АТ/17 уступки права требования.

31.12.2017 между ООО "СибКонтракт" и ООО "СибТрансОйл" подписан акт N 2-СК/СТО взаимозачета требований на сумму 161 807 288,10 руб., согласно которому требования по Соглашению о новации N 2 к Договору поставки N ЗР 12/10-2015 от 12.10.2015 в размере 32 631 506,84 руб., первоначальным кредитором по которым выступало ООО "Централь", считаются погашенными.

Конкурсный управляющий ООО "Централь", полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными недействительными (ничтожными) сделками, прикрывающими единую сделку по безвозмездному выводу ликвидного имущества должника, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился с заявлением о признании сделок недействительными.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания недействительной только договора уступки N 2-ЦТ/АТ/17 от 02.07.2017, заключенного между ООО "Централь" и ООО "Агротрейд", однако применил последствия недействительности в виде восстановления права требования ООО "Централь" к ООО "СибКонтракт", привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, с привлечением ООО "СибКонтракт" и ООО "СибТрансОйл" как сторон оспариваемых сделок в качестве соответчиков, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 11.07.2020, оспариваемые сделки заключены 02.07.2017, 31.12.2017, то есть в период подозрительности предусмотренный п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в п. 87 и 88 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25), недействительной в связи с притворностью может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. При оценке заключенных сторонами договоров купли-продажи недвижимого имущества следует обращать внимание на следующие критерии: цена сделки, срок продажи имущества продавцом после того, как он сам приобрел право, возможная аффилированность продавца и покупателя, экономическая целесообразность сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из материалов дела, согласно п. 2.1 Договора уступки права требования N 2-ЦТ/АТ/17 от 02.07.2017, заключенного между ООО "Централь" и ООО "Агротрейд", уступлены права требования к ООО "СибКонтракт" по их номинальной стоимости, т.е. размер задолженности ООО "Агротрейд" по оплате полученных прав требований составил 32 631 506,84 руб.

Аналогичные условия содержит п. 2.1 Договора уступки N 31/12/17-АТ-ТСТ-З от 31.12.2017, заключенный между ООО "Агротрейд" и ООО "СибТрансОйл": права требования к ООО "Сибконтракт" уступлены по их номинальной стоимости, т.е. размер задолженности ООО "СибТрансОйл" по оплате полученных прав требований составил 232 633 954,23 руб.

При этом, в силу п. 1.3 соглашения о новации, срок возврата займа был установлен до 31.12.2016 (в дальнейшем продлен до 31.12.2017). Таким образом, на момент передачи прав требований к ООО "СибКонтракт" по договорам уступки, уже была допущена значительная просрочка по исполнению заемных обязательств, в связи с чем условие оплаты договора цессии по номинальной стоимости уступаемой задолженности не отвечает экономическим интересам Цессионария и может свидетельствовать исключительно о преследовании иных целей при совершении данной сделки.

Кроме того, по состоянию на 31.12.2016 валюта баланса ООО "Агротрейд" составляла 888 тыс. руб., при этом основными статьями баланса являлась внутригрупповая дебиторская задолженность (828 тыс. руб.) и денежные средства и денежные эквиваленты (60 тыс. руб.). Таким образом, размер принятых на себя обязательств по оплате уступленных прав требований к ООО "СибКонтракт" превысил более чем в 36 раз сумму активов Цессионария, какие-либо источники для ведения финансово-хозяйственной деятельности (основные средства, запасы), которые в дальнейшем позволили бы погасить задолженность перед Должником в размере 32 631 506,84 руб., у ООО "Агротрейд" отсутствовали.

Впоследствии, решением Арбитражного суда Пензенской области от 02.10.2019 по делу N А49-3743/2019 ООО "Агротрейд" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 24.09.2020 по делу N А49-3743/2019, вступившим в законную силу, требования ООО "Централь" по Договору цессии в размере 32 631 506,84 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агротрейд". До настоящего момента не погашены, поскольку согласно опубликованным инвентаризационным описям, ООО "Агротрейд" не обладает каким-либо имуществом, позволяющим осуществить расчеты с кредиторами.

При этом, финансовое состояние ООО "Агротрейд" не могло не быть известно ООО "Централь" в связи с нахождением бухгалтерской отчетности в открытом доступе.

Согласно материалам дела, ООО "СибТрансОйл" (последующий цессионарий), обладал признаками "фирмы-однодневки" и не могло исполнить принятые на себя обязательства по оплате договора цессии в размере 232 633 954,23 руб., поскольку данное общество зарегистрировано 24.10.2017, т.е. за 2 месяца до заключения договора уступки с ООО "Агротрейд" на сумму 232 633 954,23 руб.; среднесписочная численность общества один человек (генеральный директор); основной вид деятельности ООО "СибТрансОйл" - деятельность автомобильного грузового транспорта, при этом сведения о наличии транспортных средств на балансе общества или заключении договора лизинга в системе "Спарк-Интерфакс" отсутствуют; бухгалтерская отчетность в налоговый орган не сдавалась, что свидетельствует о том, что обществом не велась финансово-хозяйственная деятельность.

Впоследствии, решением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2019 по делу N А41-40041/19 ООО "СибТрансОйл" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Следовательно, единственной целью создания ООО "СибТрансОйл" 24.10.2017 являлось использование данной компании в цепочке притворных сделок.

При этом, определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2020 по делу N А41-40041/19, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2020, ООО "Агротрейд" отказано в установлении требований к ООО "СибТрансОйл" в размере 970 903 276,07 руб., в том числе по Договору уступки N 31/12/17-АТ-ТСТ-3 от 31.12.2017, по причине недоказанности возможности приобретения ООО "Агротрейд" прав требований к ООО "СибКонтракт" на значительную сумму, что дополнительно свидетельствует о порочности всей цепочки сделок по уступке ликвидного права требования к ООО "СибКонтракт".

Доводы ООО "СибКонтракт" о недоказанность признаков неплатежеспособности должника и ООО "Агротрейд" на момент совершения сделки, с учетом вышеуказанных обстоятельств, отклоняются. Кроме того, в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710, применимой к рассматриваемым правоотношениям, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Кроме того, конкурсный управляющий ссылался на аффилированность участников сделки (цедента, цессионария, должника), через ООО "Сельхозтрейд", ООО "Опттрейд" и ООО "УК "РостАгро". Также указывал, что ООО "СибКонтракт" является аффилированным лицом по отношению к ООО "Централь" и ООО "Агротрейд" в связи с одновременным вхождением Луневич Н.В. в органы управления ООО "Сибконтракт" и ООО "УК "РостАгро" в период с 21.12.2009 по 15.05.2013 и 26.07.2011 по 18.04.2012 соответственно, в то время как ООО "УК "Ростагро" владело 99% участия в уставном капитале ООО "Централь" в период с 12.01.2012 по 11.06.2015 и являлось аффилированным лицом по отношению к ООО "Агротрейд" через компании ООО "Опттрейд" и ООО "Сельхозтрейд".

Доводы ООО "СибКонтракт" об отсутствии аффилированности ООО "Централь" и ООО "СибКонтракт", отклоняются поскольку, потребовав от заявителя доказательств юридической аффилированности, ООО "Сибконтракт" не принимает во внимание, что участники взаимосвязанной цепочки сделок (цессий) могли намеренно включить в состав цепочки лицо, у которого отсутствуют внешние юридические признаки такой аффилированности.

Очевидно, что группа, лиц, намеревающиеся причинить вред кредиторам должника пытается избрать для вывода имущества (перевода прав по взысканию дебиторской задолженности) таких лиц, которые внешне не отвечают признакам аффилированности.

Вместе с тем, суд учитывает доводы конкурсного управляющего относительно взаимосвязи, последовательности и взаимообусловленности сделок ООО "Централь", ООО "СибКонтракт", ООО "СибТрансОйл". Поведение указанных лиц свидетельствует об их принадлежности к одной группе лиц.

Также доводы ООО "СибКонтракт" об отсутствии аффилированности ООО "Централь" и ООО "СибКонтракт" через Луневич Н.В. на момент совершения оспариваемых сделок, поскольку с момента выхода Луневич Н.В. из состава участников ООО "СибКонтракт" и до момента совершения сделки прошло более четырех лет, а с момента выхода из состава участников аффилированной с должником организации ООО "УК "Ростагро" прошло более пяти лет, поскольку вхождение сторон сделок в одну группу лиц подтверждается пересечением участников, в том числе через Луневич Н.В., что подтверждает наличие аффилированности, несмотря на то, что указанное имело место до совершения сделок. Формальное прекращение владения не свидетельствует об утрате контроля, в условиях, когда лица специально осуществляют действия, направленные на сокрытие реальных бенефициаров бизнеса и выстраивают юридические связи таким образом, чтобы формальная аффилированность отсутствовала. Кроме того, отмечается, что в настоящее время возбуждена процедура банкротства ООО "Сибконтракт" (дело N А02-776/2021) по заявлению Луневич И.В. (предположительно сестра Луневич Н.В.).

Кроме того, о фактической аффилированности сторон сделки свидетельствуют нерыночность условий ее совершения, а также необоснованная синхронность действий ее участников, поскольку уведомление о заключении договоров уступки одновременно подписано в дату совершения уступок права требования - 02.07.2017, 31.12.2017. Учитывая нахождение данных обществ в значительно удаленных друг от друга субъектах РФ (Воронежская область, Пензенская область и республика Алтай), а также подписание уведомлений в нерабочии дни, возможность одномоментного проставления подписей сторон вызывает обоснованные сомнения, а также дополнительно свидетельствует о наличии отношений взаимосвязанности.

Несмотря на отсутствие признаков юридической аффилированности ООО "СибКонтракт" по отношению к ООО "Агротрейд", ООО "Централь", ООО "СибТрансОйл" вышеуказанные обстоятельства совершения сделок позволяют прийти к выводу о наличии признаков фактической аффилированности и взаимосвязанности всех участников цепочки сделок.

Кроме того, как следует из материалов дела в рамках заключенного договора уступки N 31/12/17-АТ-ТСТ-З от 31.12.2017, в пользу ООО "СибТрансОйл" переданы права требования к ООО "СибКонтракт", кредиторами по которым выступали исключительно аффилированные компании, также входящие в ГК "Ростагро": ООО "Романовская Нива", ООО "БековоАгро", ООО "АгроПлатинум", ООО "РС-Трейд".

При этом, в рамках дел о банкротстве ООО "Романовская Нива" (дело N А57-10430/2020) и ООО "РС-Трейд" (дело N А49-5134/2020) находятся обособленные споры по оспариванию совершенных уступок прав требований к ООО "СибКонтракт", которые были впоследствии уступлены ООО "Агротрейд" в пользу ООО "СибТрансОйл" по договору уступки N 31/12/17-АТ-ТСТ-З от 31.12.2017 (п.п. 1.2.1 и 1.2.5 Договора уступки).

В соответствии с правовой позицией, сформированной в Определении Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 305-ЭС17-14389, расторжение первого соглашения в цепочке сделок по уступке затрагивает только стороны такого соглашения и не должно отражаться на правах третьих лиц, в том числе последующих цессионариев. Конкретные обязательственные условия предшествующих соглашений об уступке не должны затрагивать права лиц, не являющихся сторонами данных соглашений, поскольку такие условия носят относительный характер и не могут связывать третьих лиц (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исключение могут составлять случаи, когда последующие цессионарии являются недобросовестными, например, когда они действуют согласованно с первым цессионарием в целях исключения возможности осуществить возврат права при расторжении первой цессии.

Согласно подходу о справедливом распределении судом бремени доказывания, изложенному в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 1446/14, заинтересованное лицо (в настоящем случае это заявитель при оспаривании сделок) может представить минимально достаточные доказательства для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Аффилированность сторон оспариваемых договоров, а также общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления внешне безупречных доказательств заключения и исполнения по существу фиктивных сделок с противоправной целью вывода ликвидного имущества должника (определения Верховного Суда РФ от 26.06.2017 N 306-ЭС16-20056(6)), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Также, представленный акт зачета N 2-СК/СТО от 31.12.2017, заключенный между ООО "СибКонтракт" и ООО "СибТрансОйл" на сумму 161 807 288,10 руб. свидетельствует о направленности зачета на притворное прекращение обязательств ООО "СибКонтракт" по возврату заемных денежных средств, выданных ООО "Централь", поскольку в материалах дела отсутствуют доказательств реальности встречных прав требований у ООО "СибКонтракт" к ООО "СибТрансОйл".

Из анализа представленного акта взаимозачета следует, что встречная задолженность у ООО "СибТрансОйл" перед ООО "СибКонтракт" образовалась в результате неисполнения обществом обязательств по договорам уступки N 31-12/2017/РД от 31.12.2017, N 31/12/17/СК-СТО от 31.12.2017, N31/12/17/СК-ТСТ от 31.12.2017.

При этом, уступка прав требований к ООО "СибКонтракт" со стороны ООО "Агротрейд" в пользу ООО "СибТрансОйл", как и последующее проведение взаимозачета между ООО "СибКонтракт" и ООО "СибТрансОйл" совершены в один нерабочий день - 31.12.2017. Более того, все договоры уступок, по которым якобы возникла задолженность ООО "СибТрансОйл" перед ООО "СибКонтракт" подписаны этой же датой - 31.12.2017, что является сомнительным при заключении договоров между рыночными участниками хозяйственного оборота.

Таким образом, в результате совершенной цепочки сделок должник оказался лишен ликвидной дебиторской задолженности к ООО "СибКонтракт", получив вместо нее право требования к аффилированному обществу ООО "Агротрейд", не способному на момент заключения договора уступки, оплатить полученные права требования. Единственной целью по совершению двух последовательных договоров цессий являлось проведение взаимозачета между ООО "СибКонтракт" и ООО "СибТрансОйл", имеющего притворную встречную задолженность перед ООО "СибКонтракт", по результатам совершения которого первоначальная задолженность ООО "СибКонтракт", возникшая в результате перечисления должником денежных средств в размере 25 млн. руб., была формально исполнена.

В связи с чем, отклоняется довод ООО "СибКонтракт", что оно действуя разумно и добросовестно, погасило задолженность в пользу надлежащего кредитора, что исключает возможность признания сделки уступки недействительной.

Согласно позиции, изложенной в определении ВС РФ N 301-ЭС17-19678 от 19.06.2020, существенное значение для рассмотрения обособленных споров (по отчуждению имущества по цепочке аффилированными лицами в пользу конечного бенефициара) имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам. При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества.

Совокупность обстоятельств совершения оспариваемых сделок по безвозмездному отчуждению имущества аффилированному лицу, свидетельствуют о том, что договоры являются взаимосвязанными сделками, поскольку совершены заинтересованными лицами и охватывались единой противоправной целью причинения вреда кредиторам должника.

Наличие установленных обстоятельств свидетельствует о совершении сторонами действий, явно выходящих за рамки принятого стандарта поведения, и являются недобросовестными.

Аналогичная позиция изложена в Постановлениях Арбитражного суда Московского округа от 04.03.2020 N по делу N А40-59347/2018, от 18.02.2020 по делу N А40-206341/2018.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что приведенные обстоятельства свидетельствуют о притворности сделки по выводу активов, совершенной путем заключения нескольких последовательных сделок, целью которых явилось формальное прикрытие передачи имущества без предоставления встречного исполнения, что свидетельствует об их недействительности по основаниям, предусмотренным, ст. 10, ст. 168, п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Поскольку, сделки являются взаимосвязанными недействительными (ничтожными) сделками, прикрывающими единую сделку по безвозмездному выводу ликвидного имущества, подлежат применению последствия недействительности в виде восстановления права требования ООО "Централь" к ООО "СибКонтракт" в размере 32 631 506,84 руб.

Доводы ООО "СибКонтракт", что права ООО "Централь" уже восстановлены посредством предъявления денежного требования в рамках дела о банкротстве ООО "Агротрейд" (определение от 24.09.2020 по делу А49-3743/2019), отклоняются, поскольку включение требований в реестр требований кредиторов ООО "Агротрейд", не обладающего имуществом, достаточным для удовлетворения требований, не является восстановлением имущественного положения ООО "Централь". При этом, наличие нескольких судебных актов о взыскании денежных средств (восстановление права требования) с различных субъектов ответственности, исполнение одного из которых приведет к восстановлению нарушенного права взыскателя, допускает как гражданское, так и процессуальное законодательство.

Учитывая, что заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению, оплаченная ООО "Централь" государственная пошлина в размере 6 000,00 руб. подлежит взысканию с ответчиков в пользу должника (по 2 000,00 руб. с каждого).

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 04 мая 2021 года по делу N А57-10436/2020 отменить, принять новый судебный акт.

Признать недействительными договор уступки N 2-ЦТ/АТ/17 от 02.07.2017, заключенный между ООО "Централь" и ООО "Агротрейд"; договор уступки N 31/12/17-АТ-ТСТ-З от 31.12.2017, заключенный между ООО "Агротрейд" и ООО "СибТрансОйл"; акт зачета N 2-СК/СТО от 31.12.2017 между ООО "СибКонтракт" и ООО "СибТрансОйл".

Применить последствия недействительности в виде восстановления права требования ООО "Централь" к ООО "Сибконтракт" в размере 32 631 506,84 руб. по соглашению о новации от 19.10.2015 N 2 к договору поставки от 12.10.2015 NЗР 10/10-2015.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агротрейд" (ОГРН: 1155835003136, ИНН: 5835113331) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Централь" судебные расходы в размере 2 000,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СибКонтракт" (1090411000888, ИНН: 0411143446) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Централь" судебные расходы в размере 2 000,00 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сибтрансойл" (ОГРН 1175024030070; ИНН: 5017115094) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Централь" судебные расходы в размере 2 000,00 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

О.В. Грабко А.Ю. Самохвалова