Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 октября 2021 г. N Ф06-7574/21 по делу N А65-17199/2019

г. Казань

12 октября 2021 г.

Дело N А65-17199/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Минеевой А.А.,

при участии в судебном заседании представителя:

Зайцева Е.А.- Билалов А.В., по доверенности от 02.08.2021,

при участии представителей:

конкурсного управляющего ООО "Карай" Онуфриенко Юрия Вячеславовича - Чикуновой А.В., доверенность от 24.09.2021 (до и после перерыва),

АКБ "Энергобанк" (АО) - Соколовой Ю.В., доверенность от 12.01.2021 (до перерыва),

Фаттаховой Татьяны Анатольевны - Фаттахова Р.Л., доверенность от 08.08.2019 (до перерыва); Шишкиной Е.В., доверенность от 26.06.2021 (после перерыва)

ООО "Автострада" - Галисултановой Л.И., доверенность от 01.10.2021 (после перерыва),

арбитражного управляющего Мингазовой А.Р., лично, паспорт (до перерыва),

Зайцева Е.А. - Билалова А.В., доверенность от 02.08.2021 (до и после перерыва)

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Карай" Онуфриенко Юрия Вячеславовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021

по делу N А65-17199/2019

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Карай" Онуфриенко Юрия Вячеславовича о внесении изменений в реестр требований кредиторов должника о несостоятельности (банкротстве) Фаттаховой Татьяны Анатольевны, ИНН 161601594778,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 к производству принято заявление акционерного коммерческого банка "Энергобанк" (ПАО) о признании Фаттаховой Татьяны Анатольевны (далее - должник, Фаттахова Т.А.) несостоятельной (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2019 заявление Банка признано обоснованным, в отношении введена процедура реструктуризации долгов гражданина; требования Энергобанка в размере 175 173 572,31 руб. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Фаттаховой Т.А.

Определением суда от 26.02.2020 произведено процессуальное правопреемство; произведена замена кредитора Энергобанка на его правопреемника ООО "Автострада" в реестре требований кредиторов должника по требованию в размере 170 843 827,52 руб.

17.09.2020 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Карай" Онуфриенко Ю.В. о замене общества "Автострада" на общество "Карай" в части требований к должнику по кредитному договору от 11.07.2013 N 13180 в размере 10 422 315,88 руб. в реестре требований кредиторов должника третьей очереди с определением порядка и очередности погашения/удовлетворения требований общества "Карай" в реестре требований кредиторов должника без понижения очередности их удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.20201, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Карай" Онуфриенко Ю.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 15.03.2021 и постановление апелляционного суда от 03.06.2021 отменить, заявленное им требование о процессуальной замене с установлением очередности их удовлетворения.

Определениями Арбитражного суда Поволжского округа от 24.09.2021 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена судьи Егоровой М.В. на судью Минееву А.А.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ был объявлен перерыв в судебном заседании от 28.09.2021 до 14 часов 30 минут 05.10.2021, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Карай" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представители Фаттаховой Т.А., общества "Автострада", Зайцева Е.А. возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании от 28.09.2021 (до объявления перерыва) представить Энергобанка доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими отмене в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2019 по настоящему делу в реестр требований кредиторов должника Фаттаховой Т.А. включено требование Энергобанка в размере 175 173 572,31 руб., в том числе требование в размере 50 557 140,98 руб., возникшее на основании договора поручительства, заключенного Фаттаховой Т.А. в обеспечение исполнения обязательств общества "ОйлТэК" (основной заемщик) перед Банком по кредитному договору от 11.07.2013 N 13180.

Исполнение обществом "ОйлТэК" обязательств по кредитному договору от 11.07.2013 N 13180 также было обеспечено залогом имущества общества "Карай" (от 11.07.2013 N 13180/1, N 13180/2, N 13180/3), поручительством последнего, а также поручительством Фаттахова Р.Л. и Фаттаховой Т.А.

Обращаясь с заявлением о замене в реестре должника Фаттаховой Т.А. кредитора - общества "Автострада" (правопреемника Энергобанка по требованию в размере 170 843 827,52 руб. на основании определения суда от 26.02.2020), на общество "Карай" в части требований по кредитному договору от 11.07.2013 N 13180 в размере 10 422 315,88 руб., заявленное требование конкурсный управляющий обществом "Карай" мотивировал частичным исполнением обязательства перед Энергобанком на сумму 27 276 696,40 за счет реализации предмета залога в рамках дела о банкротстве общества "Карай", путем оставления залогодержателем предмета залога за собой.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом "Карай", суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 4, пункта 2 статьи 422 ГК РФ, пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ, пункта 1 статьи 335 ГК РФ в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ, пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.05.2017 N 306-ЭС16-17648 и в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), пришли к выводу о том, что требование о процессуальном правопреемстве не подлежит удовлетворению, поскольку заявитель (общество "Карай") исполнил обязательство по кредитному договору от 11.07.2013 N 13180 лишь частично (на 27 276 696,40 из 50 557 140,98 руб.).

При этом судами также было обращено внимание на положения пункта 2.7 договора поручительства, заключенного с обществом "Карай", по условиям которого к поручителю, исполнившему обязательства Заемщика по Кредитному договору, переходят принадлежащие Кредитору права по этому обязательству в объеме удовлетворенных требований Кредитора, за исключением и без одновременного перехода к нему прав по обеспечительным сделкам (залога, поручительства, т.д.), права по которым переходят к Поручителю только с момента полного исполнения обязательств перед Кредитором по Кредитному договору.

Между тем судами не было учтено следующее.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при исполнении обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше норм права, к залогодателю/поручителю, исполнившему обязательство, на основании закона переходят права кредитора по этому обязательству, при этом переход прав кредитора к залогодателю/поручителю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав путем перемены лиц в обязательстве - замены взыскателя.

Наделение залогодателя правами кредитора в отношении должника на сумму погашенной за него перед банком задолженности не противоречит закону. По смыслу подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ залогодатель, исполнивший обязательство, не может находиться в худшем положении, чем первоначальный кредитор.

Основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом "Карай", послужил вывод суда первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, о том, что у общества не возникло право требования к иным солидарным должникам (поручителям), поскольку основное обязательство в полном объеме не было исполнено.

Между тем согласно правовой позиции, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017) и в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2018 N 305-ЭС18-9321, при исполнении одним из солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого; право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"); ответственность любого другого солидарного должника в обеспечительном обязательстве перед тем, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю определяется исходя из той части превышения, которая приходится на него. В случае частичного неисполнения данного обязательства, включения непогашенной части задолженности перед основным должником по упомянутому кредитному договору в реестр требований кредиторов поручителя следует определить порядок исполнения требования заявителя.

С учетом приведенной правовой позиции, в данном случае судам надлежало установить объем прав кредитора, перешедших к обществу "Карай" (поручителю и залогодателю) в связи с частичным исполнением им обязательств за основного должника, а также определить размер доли в обеспечении основного обязательства, приходящейся на каждого из лиц, предоставивших обеспечение, в том числе размер доли общества "Карай", и, исходя из этого, установить, исполнено ли обществом "Карай" обязательство в размере, превышающем его долю, и приобрело ли оно в связи с этим право требования к Фаттаховой Т.А. как к другому должнику в обеспечительном обязательстве и в каком размере.

При рассмотрении вопроса о наличии (отсутствии) оснований для включения требования общества "Карай" в реестр требований кредиторов должника (Фаттаховой Т.А.) следует иметь в виду, что при совместном обеспечении общество "Карай" вправе получить с остальных солидарных должников, выдавших обеспечение, компенсацию в размере того, что он уплатил сверх падающей на него доли, а ответственность перед ним любого другого солидарного должника в обеспечительном обязательстве определяется исходя из той части превышения, которая приходится на него.

Кроме того, исходя из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований основного кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав, следует также определить порядок исполнения требования общества, частично исполнившего обязательство перед основным кредитором.

Учитывая изложенное, поскольку перечисленные обстоятельства установлены судами не были, вывод об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "Карай" о процессуальной замене является преждевременным.

Поскольку выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны без установления всех обстоятельств, необходимых для правильного разрешения обособленного спора, обжалуемые определение суда и постановление апелляционного подлежат отмене, а обособленный спор в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 287 АПК РФ направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, при котором суду необходимо учесть изложенное, установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения данного спора, и с учетом установленного разрешить настоящее требование.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу N А65-17199/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

В.Р. Гильмутдинов А.А. Минеева